Heureka FinCo CZ a.s.
Doplněná výroční zpráva
za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
Obsah
Přehled doplnění výroční zprávy a jejich popis
I.
Zpráva auditora
II.
Úvodní část výroční zprávy
III.
Zpráva o vztazích
IV.
Zpráva představenstva
V.
Účetní závěrka k 31. březnu 2021
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
3
Doplnění k výroční zprávě společnosti Heureka FinCo CZ a.s.
za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
Statutární orgán společnosti Heureka FinCo CZ a.s. (dále „Společnost “) informuje, že k dnešnímu dni
došlo k doplnění Výroční zprávy tak, aby lépe odpovídala legislativním požadavkům kladeným na
emitenty veřejně obchodovaných cenných papírů.
Oproti původně uveřejněné výroční zprávě byla tato výroční zpráva na doplněna o podrobnější informace
v následujících bodech:
Část
Doplnění
II. Úvodní část výroční zprávy
Doplněno datum založení Společnosti a informace o dodržování
právních předpisů ČR a aktualizace umístění výročních zpráv na
webu Společnosti v bodě Charakteristika Společnosti na straně 1.
Doplněné informace o jednotlivých členech vedení Společnosti
v nově zařazeném bodě Správa a řízení Společnosti se začleněním
informací uvedených v § 118 odst. 4 písm. j) ZPKT na str. 1 až 2.
Na str. 3 doplnění odkazu na zásady vnitřní kontroly a přístupu
k rizikům s ohledem na výkaznictví popsané v příloze účetní
závěrky Společnosti .
Přesunutí bodu Politika rozmanitosti ze str. 4 na str. 9.
Doplnění nového bodu Informace o zásadách a postupech vnitřní
kontroly a pravidla přístupu Emitenta k možným rizikům ve
vztahu k procesu účetního výkaznictví na str. 4 až 5.
Doplnění faktu, že Společnosti nejsou známy informace
o konečných vlastnících Společnosti, že nedochází ke zneužívání
závislosti na Skupině, že Emitent neprovádí investiční činnost,
a dále informace o způsobu využití příjmu z dluhopisů, o aktuální
finanční situaci Skupiny a o rizikových faktorech ovlivňujících
Skupinu v bodu Organizační struktura na str. 6 až 7.
Oprava doplnění vyplacené odměny statutárnímu auditorovi
v části Informace o odměnách statutárním auditorům – dříve na
str. 6, nyní na str. 7.
Přesunutí bodu Významná soudní řízení ze str. 6 na str. 18
a doplnění informace o žalobě podané mateřskou společností
proti společnosti Google LLC, USA.
Doplnění informace o nezměněné struktuře financování
Společnosti, o nezměněné finanční pozici Společnosti,
o neexistenci událostí specifických pro Emitenta v částech
Významné změny struktury financování a popis očekávaného
financování činnosti Společnosti, Významná změna finanční
pozice Společnosti a Události specifické pro Emitenta na str. 7.
Doplnění nového bodu Číselné údaje a informace o finanční
situaci a výsledcích hospodaření Skupiny na str. 9 až 14.
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
4
Část
Doplnění
Doplnění nových bodů týkající se Skupiny na str. 15 až 18:
-
Nesplacené úvěry a investiční nástroje emitované v rámci
Skupiny,
-
Významné změny struktury financování a popis očekávaného
financování činností Skupiny,
-
Úvěrové hodnocení Skupiny,
-
Popis činnosti podnikání společností ve Skupině
-
Hlavní trhy a postavení společností ve Skupině,
-
Závislost Heureka Group na společnostech Skupiny Heureka
Group
-
Informace o trendech ,
-
Významná soudní a rozhodčí řízení (bod přesunutý ze str. 6)
-
Údaje o očekávané hospodářské situaci v příštím roce
na str. 14 až 18.
III. Zpráva o vztazích
Doplněná informace o navýšení emise bondů na konci bodu
3. Přehled jednání učiněných v Rozhodném období na popud
nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob dle § 82
odst. 2 písm. d) zákona o obchodních korporacích.
Doplněny detailnější informace o půjčkách poskytnutých
Emitentem mateřské společnosti v bodu 4.1 Smlouvy uzavřené
mezi Společností a Ovládající osobou, které byly v Rozhodném
období platné.
V. Účetní závěrka k 31. březnu 2021
Opravená písařská chyba v poslední větě prvního odstavce
v bodu 7. Finanční nástroje a jiná finanční aktiva ohledně
podřízenosti úvěrů vůči závazkům z bondů.
Externí auditor, Deloitte Audit s.r.o., byl s rozšířením Výroční zprávy společnosti Heureka FinCo Cz a.s. za
rok 2021 obeznámen.
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
5
I. Zpráva auditora
ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA
Pro akcionáře společnosti
Heureka FinCo CZ a.s.
Se sídlem: Karolinská 650/1, Karlín, 186 00 Praha 8
Výrok auditora
Deloitte Audit s.r.o.
Churchill I
Italská 2581/67
120 00 Praha 2 - Vinohrady
Česká republika
Tel: +420 246 042 500
zapsána Městským soudem
v Praze, oddíl C, vložka 24349
IČO: 49620592
DIČ: CZ49620592
Provedli jsme audit přiložené účetní závěrky společnosti
Heureka FinCo CZ a.s.
(dále také „společnost“) sestavené na základě
Mezinárodních standardů účetního výkaznictví upravených právem Evropských společenství, která se skládá z výkazu
o finanční pozici k 31. březnu 2021, výkazu úplného výsledku, přehledu o změnách vlastního kapitálu a přehledu
o peněžních tocích za rok končící k tomuto datu a přílohy této účetní závěrky, která obsahuje popis použitých podstatných
účetních metod a další vysvětlující informace.
Podle našeho názoru přiložená účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční pozice společnosti
Heureka
FinCo CZ a.s.
k 31. březnu 2021 a její finanční výkonnosti a peněžních toků za rok končící k tomuto datu v souladu s
Mezinárodními standardy účetního výkaznictví upravenými právem Evropských společenství.
Základ pro výrok
Audit jsme provedli v souladu se zákonem o auditorech, nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014
a standardy Komory auditorů České republiky pro audit, kterými jsou mezinárodní standardy pro audit (ISA), případně
doplněné a upravené souvisejícími aplikačními doložkami. Naše odpovědnost stanovená těmito předpisy je podrobněji
popsána v oddílu Odpovědnost auditora za audit účetní závěrky. V souladu se zákonem o auditorech a Etickým kodexem
přijatým Komorou auditorů České republiky jsme na společnosti nezávislí a splnili jsme i další etické povinnosti vyplývající
z uvedených předpisů. Domníváme se, že důkazní informace, které jsme shromáždili, poskytují dostatečný a vhodný základ
pro vyjádření našeho výroku.
Hlavní záležitosti auditu
Hlavní záležitosti auditu jsou záležitosti, které byly podle našeho odborného úsudku při auditu účetní závěrky za běžné
období nejvýznamnější. Těmito záležitostmi jsme se zabývali v kontextu auditu účetní závěrky jako celku a v souvislosti s
utvářením názoru na tuto závěrku. Samostatný výrok k těmto záležitostem nevyjadřujeme.
Jak je uvedeno v příloze k účetní závěrce v bodu 1 společnost byla založena mateřskou společností Heureka Group a.s.
založil za účelem získání finančních prostředků formou úpisu dluhopisů. Finanční prostředky získané z úpisů dluhopisů byly
poskytnuty mateřské společností – Heureka Group a.s. – ve formě úvěru. Opravné položky na ztráty z úvěru představují
nejlepší odhad očekávaných ztrát vypracovaný vedením společnosti k rozvahovému dni. Odhad byl stanoven v souladu
s požadavky standardu IFRS 9 Finanční nástroje. Model snížení hodnoty očekávaných úvěrových ztrát využívá princip dvojího
ocenění, podle nějž je opravná položka na ztráty ze snížení hodnoty oceněna buď jako: dvanáctiměsíční očekávané úvěrové
ztráty, nebo očekávané úvěrové ztráty na celou dobu trvání aktiva podle toho, zda u dané expozice bylo identifikováno
významné zvýšení úvěrového rizika. Oblast byla vybrána jako hlavní záležitost auditu, protože stanovení očekávané ztráty
představuje významný úsudek vedení společnosti. Mezi nejvýznamnější úsudky při stanovení výše opravné položky patří
předpoklady použité v modelu (např. makroekonomické a kreditní rizikové parametry), včasná identifikace expozic s
významným zvýšením rizika (stupeň 2) a nevýkonných expozic (stupeň 3).
Deloitte označuje jednu či více společností Deloitte Touche Tohmatsu Limited („DTTL“), globální síť jejích členských firem a jejich přidružených subjektů (souhrnně
„organizace Deloitte“). Společnost DTTL (rovněž označovaná jako „Deloitte Global“) a každá z jejích členských firem a jejich přidružených subjektů je samostatným
a nezávislým právním subjektem, který není oprávněn zavazovat nebo přijímat závazky za jinou z těchto členských firem a jejich přidružených subjektů ve vztahu
k třetím stranám. Společnost DTTL, a ka ždá členská firma a přidružený subjekt nesou odpovědnost pouze za vlastní jednání či pochybení, nikoli za jednání či pochybení
jiných členských firem či přidružených subjektů. Společnost DTTL služby klientům neposkytuje. Více informací je najdete na adrese
Ve výše uvedené oblasti naše auditorské postupy zahrnovaly: získání inventarizace finančních nástrojů a ostatních
finančních aktiv a otestování ocenění hrubé hodnoty pohledávky. Naše postupy rovněž zahrnovaly dotazování
managementu týkající se výkonnosti Heureka Group a.s. (včetně dceřiných společností) čtení zápisů z porad vedení
společnosti Heureka Group a.s. Využili jsme práci interního specialisty pro posouzení modelu snížení hodnoty očekávaných
úvěrových ztrát provedené vedením společnosti, jejich předpokladů a spolehlivosti těchto odhadů. Interní specialista
provedl testování spolehlivosti vstupních údajů (včetně posouzení makroekonomických, kreditních a dalších rizikových
parametrů). Dále interní specialista posoudil metodologii výpočtu opravné položky, kdy specialista posoudil, jestli model
zohledňuje veškerá relevantní rizika a zda modelové předpoklady jsou v souladu s historickými výsledky a i budoucími
vyhlídkami.
Jiná skutečnost
Účetní závěrka společnosti
Heureka FinCo CZ a.s.
za rok končící k 31. březnu 2020 byla auditována jiným auditorem, který
k této účetní závěrce dne 29. září 2020 vyjádřil výrok bez výhrad.
Ostatní informace uvedené ve výroční zprávě
Ostatními informacemi jsou v souladu s § 2 písm. b) zákona o auditorech informace uvedené ve výroční zprávě mimo účetní
závěrku a naši zprávu auditora. Za ostatní informace odpovídá představenstvo společnosti.
Náš výrok k účetní závěrce se k ostatním informacím nevztahuje. Přesto je však součástí našich povinností souvisejících s
ověřením účetní závěrky seznámení se s ostatními informacemi a posouzení, zda ostatní informace nejsou ve významném
(materiálním) nesouladu s účetní závěrkou či našimi znalostmi o účetní jednotce získanými během ověřování účetní závěrky
nebo zda se jinak tyto informace nejeví jako významně (materiálně) nesprávné. Také posuzujeme, zda ostatní informace
byly ve všech významných (materiálních) ohledech vypracovány v souladu s příslušnými právními předpisy. Tímto
posouzením se rozumí, zda ostatní informace splňují požadavky právních předpisů na formální náležitosti a postup
vypracování ostatních informací v kontextu významnosti (materiality), tj. zda případné nedodržení uvedených požadavků
by bylo způsobilé ovlivnit úsudek činěný na základě ostatních informací.
Na základě provedených postupů, do míry, jež dokážeme posoudit, uvádíme, že
●
Ostatní informace, které popisují skutečnosti, jež jsou též předmětem zobrazení v účetní závěrce, jsou ve všech
významných (materiálních) ohledech v souladu s účetní závěrkou.
●
Ostatní informace byly vypracovány v souladu s právními předpisy.
Dále jsme povinni uvést, zda na základě poznatků a povědomí o společnosti, k nimž jsme dospěli při provádění auditu,
ostatní informace neobsahují významné (materiální) věcné nesprávnosti. V rámci uvedených postupů jsme v obdržených
ostatních informacích žádné významné (materiální ) věcné nesprávnosti nezjistili.
Odpovědnost představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit společnosti za účetní závěrku
Představenstvo společnosti odpovídá za sestavení účetní závěrky podávající věrný a poctivý obraz v souladu
s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví upravenými právem Evropských společenství a za takový vnitřní kontrolní
systém, který považuje za nezbytný pro sestavení účetní závěrky tak, aby neobsahovala významné (materiální) nesprávnosti
způsobené podvodem nebo chybou.
Při sestavování účetní závěrky je představenstvo společnosti povinno posoudit, zda je společnost schopna nepřetržitě trvat,
a pokud je to relevantní, popsat v příloze účetní závěrky záležitosti týkající se jejího nepřetržitého trvání a použití
předpokladu nepřetržitého trvání při sestavení účetní závěrky, s výjimkou případů, kdy představenstvo plánuje zrušení
společnosti nebo ukončení její činnosti, resp. kdy nemá jinou reálnou možnost než tak učinit.
Za dohled nad procesem účetního výkaznictví ve společnosti odpovídá dozorčí rada a výbor pro audit.
Odpovědnost auditora za audit účetní závěrky
Naším cílem je získat přiměřenou jistotu, že účetní závěrka jako celek neobsahuje významnou (materiální) nesprávnost
způsobenou podvodem nebo chybou a vydat zprávu auditora obsahující náš výrok. Přiměřená míra jistoty je velká míra
jistoty, nicméně není zárukou, že audit provedený v souladu s výše uvedenými předpisy ve všech případech v účetní závěrce
odhalí případnou existující významnou (materiální) nesprávnost. Nesprávnosti mohou vznikat v důsledku podvodů nebo
chyb a považují se za významné (materiální), pokud lze reálně předpokládat, že by jednotlivě nebo v souhrnu mohly ovlivnit
ekonomická rozhodnutí, která uživatelé účetní závěrky na jejím základě přijmou.
Při provádění auditu v souladu s výše uvedenými předpisy je naší povinností uplatňovat během celého auditu odborný
úsudek a zachovávat profesní skepticismus. Dále je naší povinností:
●
Identifikovat a vyhodnotit rizika významné (materiální) nesprávnosti účetní závěrky způsobené podvodem nebo chybou,
navrhnout a provést auditorské postupy reagující na tato rizika a získat dostatečné a vhodné důkazní informace, abychom
na jejich základě mohli vyjádřit výrok. Riziko, že neodhalíme významnou (materiální) nesprávnost, k níž došlo v důsledku
podvodu, je větší než riziko neodhalení významné (materiální) nesprávnosti způsobené chybou, protože součástí
podvodu mohou být tajné dohody (koluze), falšování, úmyslná opomenutí, nepravdivá prohlášení nebo obcházení
vnitřních kontrol.
●
Seznámit se s vnitřním kontrolním systémem společnosti relevantním pro audit v takovém rozsahu, abychom mohli
navrhnout auditorské postupy vhodné s ohledem na dané okolnosti, nikoli abychom mohli vyjádřit názor na účinnost
jejího vnitřního kontrolního systému.
●
Posoudit vhodnost použitých účetních pravidel, přiměřenost provedených účetních odhadů a informace, které v této
souvislosti představenstvo společnosti uvedlo v příloze účetní závěrky .
●
Posoudit vhodnost použití předpokladu nepřetržitého trvání při sestavení účetní závěrky představenstvem a to, zda
s ohledem na shromážděné důkazní informace existuje významná (materiální) nejistota vyplývající z událostí nebo
podmínek, které mohou významně zpochybnit schopnost společnosti nepřetržitě trvat. Jestliže dojdeme k závěru, že
taková významná (materiální) nejistota existuje, je naší povinností upozornit v naší zprávě na informace uvedené v
této souvislosti v příloze účetní závěrky, a pokud tyto informace nejsou dostatečné, vyjádřit modifikovaný výrok. Naše
závěry týkající se schopnosti společnosti nepřetržitě trvat vycházejí z důkazních informací, které jsme získali do data naší
zprávy. Nicméně budoucí události nebo podmínky mohou vést k tomu, že společnost ztratí schopnost nepřetržitě trvat.
●
Vyhodnotit celkovou prezentaci, členění a obsah účetní závěrky, včetně přílohy, a dále to, zda účetní závěrka zobrazuje
podkladové transakce a události způsobem, který vede k věrnému zobrazení.
Naší povinností je informovat představenstvo, dozorčí radu a výbor pro audit mimo jiné o plánovaném rozsahu a
načasování auditu a o významných zjištěních, která jsme v jeho průběhu učinili, včetně zjištěných významných nedostatků ve
vnitřním kontrolním systému.
Naší povinností je rovněž poskytnout výboru pro audit prohlášení o tom, že jsme splnili příslušné etické požadavky týkající
se nezávislosti, a informovat ho o veškerých vztazích a dalších záležitostech, u nichž se lze reálně domnívat, že by mohly mít
vliv na naši nezávislost, a případných souvisejících opatřeních.
Dále je naší povinností vybrat na základě záležitostí, o nichž jsme informovali představenstvo, dozorčí radu a výbor pro
audit, ty, které jsou z hlediska auditu účetní závěrky za běžný rok nejvýznamnější, a které tudíž představují hlavní záležitosti
auditu, a tyto záležitosti popsat v naší zprávě. Tato povinnost neplatí, když právní předpisy zakazují zveřejnění takové
záležitosti nebo jestliže ve zcela výjimečném případě usoudíme, že bychom o dané záležitosti neměli v naší zprávě
informovat, protože lze reálně očekávat, že možné negativní dopady zveřejnění převáží nad přínosem z hlediska veřejného
zájmu.
Zpráva o jiných požadavcích stanovených právními předpisy
V souladu s článkem 10 odst. 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 uvádíme v naší zprávě nezávislého
auditora následující informace vyžadované nad rámec mezinárodních standardů pro audit:
Určení auditora a délka provádění auditu
Auditorem společnosti nás dne 13. ledna 2021 určila valná hromada společnosti. Auditorem společnosti jsme nepřetržitě
1. rok.
Soulad s dodatečnou zprávou pro výbor pro audit
Potvrzujeme, že náš výrok k účetní závěrce uvedený v této zprávě je v souladu s naší dodatečnou zprávou pro výbor pro
audit společnosti, kterou jsme dne 27. července 2021 vyhotovili dle článku 11 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU)
č. 537/2014.
Poskytování neauditorských služeb
Prohlašujeme, že nebyly poskytnuty žádné neauditní služby uvedené v čl. 5 nařízení Evropského parlamentu
a Rady (EU) č. 537/2014.
Zpráva o souladu s nařízením o ESEF
Provedli jsme zakázku poskytující přiměřenou jistotu, jejímž předmětem bylo ověření souladu účetní závěrky
obsažené ve výroční zprávě s ustanoveními nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/815 o evropském
jednotném elektronickém formátu, která se vztahují k účetní závěrce („nařízení o ESEF“).
Odpovědnost představenstva
Za vypracování účetní závěrky v souladu s nařízením o ESEF je zodpovědné představenstvo společnosti.
Představenstvo společnosti nese odpovědnost mimo jiné za:
●
návrh, zavedení a udržování vnitřního kontrolního systému relevantního pro uplatňování požadavků nařízení
o ESEF,
●
sestavení účetní závěrky obsažené ve výroční zprávě v platném formátu XHTML.
Odpovědnost auditora
Naším úkolem je vyjádřit na základě získaných důkazních informací názor na to, zdali účetní závěrka obsažená ve
výroční zprávě je ve všech významných (materiálních) ohledech v souladu s požadavky nařízení o ESEF. Tuto zakázku
poskytující přiměřenou jistotu jsme provedli podle mezinárodního standardu pro ověřovací zakázky ISAE
3000 (revidované znění) – „Ověřovací zakázky, které nejsou auditem ani prověrkou historických finančních
informací“ (dále jen „ISAE 3000“).
Charakter, načasování a rozsah zvolených postupů závisí na úsudku auditora. Přiměřená míra jistoty je velká míra
jistoty, nicméně není zárukou, že ověření provedené v souladu s výše uvedeným standardem ve všech případech
odhalí případný existující významný (materiální) nesoulad s požadavky nařízení o ESEF.
V rámci zvolených postupů jsme provedli následující činnosti:
●
Seznámili jsme se s požadavky nařízení o ESEF,
●
seznámili jsme se s vnitřními kontrolami společnosti relevantními pro uplatňování požadavků nařízení o ESEF,
●
identifikovali a vyhodnotili jsme rizika významného (materiálního) nesouladu s požadavky nařízení o ESEF
způsobeného podvodem nebo chybou a
●
na základě toho navrhli a provedli postupy s cílem reagovat na vyhodnocená rizika a získat přiměřenou jistotu
pro účely vyjádření našeho závěru.
Cílem našich postupů bylo posoudit, zdali veškeré účetní závěrky, které jsou obsaženy ve výroční zprávě, byly
sestaveny v platném formátu XHTML.
Domníváme se, že důkazní informace, které jsme získali, poskytují dostatečný a vhodný základ pro vyjádření
našeho závěru.
Závěr
Podle našeho názoru účetní závěrka společnosti za rok končící 31. března 2021 obsažená ve výroční zprávě je ve
všech významných (materiálních) ohledech v souladu s požadavky nařízení o ESEF.
V Praze dne 30. července 2021
Auditorská společnost:
Statutární auditor:
Deloitte Audit s.r.o.
evidenční číslo 079
David Batal
evidenční číslo 2147
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
10
II. Úvodní část výroční zprávy
Charakteristika Společnosti
Obchodní jméno: Heureka FinCo CZ a.s. (dále „Společnost“ nebo “Emitent”)
Sídlo: Karolinská 650/1, Karlín, 180 00 Praha 8, Česká republika
Identifikační číslo: 085 55 931
LEI kód: 315700Q8656JUL23MQ19
Právní forma: Akciová společnost
Telefonní číslo: +420 488 570 070
Web:
Společnost Heureka FinCo CZ a.s. byla založena dne 19. září 2019 a vznikla dne 27. září 2019 zápisem do
obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 24734.
Při svém podnikání se Společnost řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společností, které
stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních
společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, zákon
č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na
kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, a další související právní normy.
Výroční a pololetní zprávy se zveřejňují v elektronické podobě na webové stránce Společnosti
, sekce O nás/Pro investory.
Předmět podnikání
Správa vlastního majetku
Společnost vznikla za účelem vydání cenných papírů – dluhopisů s pevným úrokovým výnosem 5,25 %
p.a. v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise 2 550 000 tis. Kč s možností navýšení až do výše
3.200.000.000 Kč splatných v roce 2025. Dluhopisy byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu
Burzy cenných papírů v Praze, a.s., v České republice. Obchodování s dluhopisy bylo zahájeno dnem emise
14. února 2020. Centrální depozitář cenných papírů ČR, a.s. přidělil dluhopisům kód ISIN CZ0003523920.
Emitentovi, dluhopisům nebyl přidělen rating.
Správa a řízení společnosti
Statutární orgán Společnosti k 31. březnu 2021 a k 31. březnu 2020
Představenstvo Společnosti
Tomáš Braverman člen představenstva
Lukáš Gulík člen představenstva
Způsob jednání za Společnost: Společnost zastupují vždy oba členové představenstva společně.
Tomáš Braverman je výkonným ředitelem Emitenta a také výkonným ředitelem Heureka Group a.s. Od
roku 2019 odpovídá za fungování celé skupiny Heureka Group (dále „Skupina“) a je členem statutárních
orgánů jednotlivých společností ve Skupině. Jeho hlavním cílem je rozvíjet její strategii tak, aby i nadále
posilovala svou dnešní pozici největší e-commerce platformy na trzích střední a východní Evropy.
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
11
Lukáš Gulík působí jako finanční ředitel Emitenta a rovněž jako místopředseda představenstva a finanční
ředitel společnosti Heureka Group a.s. a od roku 2019 také jako finanční ředitel skupiny Heureka Group.
Je členem statutárních orgánů jednotlivých společností ve Skupině
. J
eho úlohou je řídit a dohlížet na
veškeré snahy o vstup na trhy, na kterých Heureka působí, a také využívat synergie, ke kterým
technologicky směřuje z pohledu financování a obchodu.
Pracovní adresou členů představenstva je sídlo Emitenta. Vně Emitenta nevykonávají členové
představenstva žádné činnosti, které by pro něj byly významné, a nedochází tedy ke střetu zájmů.
Pravomoci statutárního orgánu
Představenstvo je statutárním orgánem Emitenta. Představenstvu přísluší obchodní vedení
Emitenta a všechna další působnost, kterou stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěřuje
jinému orgánu Emitenta.
Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou,
mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na
rozdělení zisku nebo úhradu ztrát. Představenstvo má dva členy, z nichž jeden vykonává funkci předsedy
představenstva. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Představenstvo volí a odvolává
předsedu představenstva, avšak k datu této výroční zprávy nebyl předseda představenstva zvolen. Funkční
období člena představenstva je pět let. Pracovní adresa členů představenstva je sídlo Emitenta.
Další orgány Společnosti k 31. březnu 2021 a k 31. březnu 2020
Dozorčí rada Společnosti
Michal Vodák člen dozorčí rady
Dozorčí rada je nejvyšším kontrolním orgánem Emitenta.
Dozorčí rada Emitenta má jednoho člena. Člena dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Funkční
období člena dozorčí rady je pět let. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost
Emitenta. Pracovní adresa člena dozorčí rady je sídlo Emitenta.
Michal Vodák působí jako člen dozorčí rady Emitenta a jako provozní ředitel společnosti Heureka Group
a.s. a od roku 2019 také skupiny Heureka Group. Jeho hlavním zaměřením je propojování trhů, na kterých
Skupina působí, z hlediska know-how. Jeho cílem je také využívat nové technologie a implementovat to
nejlepší, co můžeme z českých zkušeností nabídnout našim zahraničním partnerům.
Pracovní adresou členů dozorčí rady je sídlo Emitenta. Vně Emitenta nevykonávají členové dozorčí rady
žádné činnosti, které by pro něj byly významné, a nedochází tedy ke střetu zájmů.
Valná hromada
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.
(1)
Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá
hodnota přesahuje 50 % (padesát procent) základního kapitálu.
(2)
Na valné hromadě se hlasuje aklamací.
(3)
Připouští se rozhodování per rollam podle § 418 až 420 zákona o obchodních korporacích.
(4)
Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků
stanovených zákonem pro svolání valné hromady.
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
12
(5)
Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují
do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též:
(a)
rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným
představenstvem (ve smyslu ustanovení § 511 a násl. ZOK) nebo o změnu, ke které došlo na základě
jiných právních skutečností,
(b)
rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku,
(c)
udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu
s právními předpisy. Valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní
jednání, je-li to v zájmu společnosti, a
(d)
jmenování a odvolání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění podle § 61 ZOK.
Emitent má jediného akcionáře, valná hromada se nekoná a její působnost v rozsahu stanoveném v § 6
stanov vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď
k rukám jakéhokoliv člena představenstva, nebo na adresu sídla společnosti.
Členové správního a dozorčího orgánu prohlašují, že nedošlo k žádnému střetu zájmů. Žádná z osob není
v zaměstnaneckém poměru k Emitentovi. Členové správních a dozorčích orgánů neobdrželi žádné
finanční, ani nefinanční odměny spojené s výkonem jejich funkce.
Výbor pro audit
Emitent zřídil Výbor pro audit („Výbor“) s účinností od 25. srpna 2020. Do doby jmenování členů výboru
pro audit vykonávala tuto funkci dozorčí rada Společnosti. Výbor pro audit má následující nezávislé
a odborně způsobilé členy:
Ing. Jan Šveďuk předseda výboru pro audit
Ing. Peter Lukáč člen výboru pro audit
Michal Vodák člen výboru pro audit
Postavení a působnost výboru pro audit
Hlavním účelem výboru pro audit je dohled nad procesem sestavování účetní závěrky a systémem
účinnosti vnitřní kontroly. Dále výbor pro audit odpovídá za dohled nad procesem řízení rizik.
Zásady vnitřní kontroly a přístupu k rizikům ve vztahu k procesu účetního výkaznictví jsou popsané
v příloze účetní závěrky Emitenta v kapitole V. bodu 14 písm. e) a f) této výroční zprávy.
Aniž jsou dotčeny povinnosti členů představenstva a dozorčí rady Společnosti, člen výboru pro audit
vykonává zejména tyto činnosti:
a)
sleduje účinnost vnitřních kontrol, systému řízení rizik,
b)
sleduje účinnost vnitřního auditu a jeho funkční nezávislost, je-li funkce vnitřního auditu zřízena,
c)
sleduje postup sestavování účetní závěrky a předkládá dozorčí radě nebo valné hromadě Společnosti
doporučení k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví;
d)
doporučuje auditora dozorčí radě Společnosti s tím, že toto doporučení řádně odůvodní. Ve svém
doporučení Výbor pro audit uvádí, že jeho doporučení nebylo vystaveno vlivu třetí strany a že
nepodléhá žádnému smluvnímu ujednání uzavřenému mezi společností a třetí stranou, které by
omezovalo výběr subjektu provádějícího povinný audit;
e)
posuzuje nezávislost statutárního auditora a poskytování neauditorských služeb Společnosti
auditorem; v případě zjištění konfliktu zájmů informuje výbor pro audit dozorčí radu Společnosti;
f)
projednává s auditorem rizika ohrožující jeho nezávislost a ochranná opatření, která byla auditorem
přijata s cílem tato rizika zmírnit;
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
13
g)
sleduje proces povinného auditu účetní závěrky Společnosti;
h)
vyjadřuje se k výpovědi závazku ze smlouvy o povinném auditu nebo odstoupení od smlouvy
o povinném auditu podle příslušných ustanovení zákona o auditorech;
i)
posuzuje, zda bude auditorská zakázka předmětem přezkumu řízení kvality auditorské zakázky jiným
statutárním auditorem vykonávajícím auditorskou činnost vlastním jménem a na vlastní účet nebo
auditorskou společností podle čl. 4 odst. 3 první pododstavec nařízení Evropského parlamentu a Rady
(EU) č. 537/2014;
j)
informuje dozorčí radu Společnosti o výsledku povinného auditu a jeho poznatcích získaných ze
sledování procesu povinného auditu;
k)
informuje dozorčí radu Společnosti, jakým způsobem povinný audit přispěl k zajištění integrity
systémů účetnictví a finančního výkaznictví;
l)
rozhoduje o pokračování provádění povinného auditu auditorem podle čl. 4 odst. 3 druhý pododstavec
nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014;
m)
schvaluje poskytování jiných neauditorských služeb (může vydat pokyny ohledně poskytování
zakázaných neauditorských služeb auditorem); a
n)
vykonává další působnost podle zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech nebo přímo použitelného
předpisu Evropské unie upravujícího specifické požadavky na povinný audit subjektů veřejného
zájmu.
Jednání výboru pro audit se účastní pouze členové výboru pro audit. Členové výboru však mohou přizvat
k účasti na svém jednání nebo jeho části i další osoby, pokud to považují za vhodné. Na zasedání výboru se
o projednávaných záležitostech hlasuje a rozhoduje usnesením. Výbor je usnášeníschopný, jestliže je na
zasedání přítomna nadpoloviční většina členů výboru. Každý člen má jeden hlas, pro přijetí usnesení
o jakékoli záležitosti projednávané výborem pro audit se vyžaduje souhlas většiny přítomných členů
výboru.
Členy výboru pro audit jmenuje a odvolává valná hromada společnosti. Funkční období člena výboru je
5 let.
Kromě členů výboru pro audit nemá Emitent zaveden žádný systém odměňování, protože Společnost nemá
žádné zaměstnance a ani osoby s řídící pravomocí nemají z titulu své funkce nárok na žádné odměny.
Odměna členům výboru pro audit je sjednaná na základě smlouvy o výkonu funkce ve fixní výši.
Plnění kodexu řízení a správy společností
Emitent při řízení firmy vychází z požadavků na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné
právní předpisy České republiky, zejména Zákon o obchodních korporacích. Emitent při své správě a řízení
neuplatňuje pravidla stanovená v Kodexu správy a řízení společností ČR (2018, dále jen "Kodex"). Tento
Kodex je v současnosti pouze doporučením a nejedná se o obecně závazná pravidla, jejichž dodržování by
bylo v České republice povinné.
Pravidla stanovená v Kodexu se v určité míře překrývají s požadavky kladenými na správu a řízení obecně
závaznými předpisy České republiky, proto lze říci, že Emitent některá pravidla stanovená v Kodexu ke
dni vyhotovení účetní závěrky fakticky dodržuje, nicméně vzhledem k tomu, že Emitent pravidla stanovená
v Kodexu, výslovně do své správy a řízení neimplementoval, činí pro účely této účetní závěrky prohlášení,
že při své správě a řízení neuplatňuje pravidla stanovená v Kodexu jako celku.
Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidla přístupu Emitenta k možným rizikům
ve vztahu k procesu účetního výkaznictví
Systém zpracování účetnictví se řídí příslušnými ustanoveními zákonů a vyhlášek platných v České
republice a mezinárodními standardy finančního výkaznictví (IFRS). Společnost vede podvojné účetnictví.
Při závěrkách se provádí kontrola zůstatků veškerých účtů hlavní knihy. Společnost je řízena také za
pomocí nástrojů controllingu. Tyto nástroje jsou zaměřeny na vyhodnocování klíčových finančních
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
14
a nefinančních ukazatelů výkonnosti s cílem dosažení hospodářských plánů Společnosti.
Vedení společnosti zajišťuje takový vnitřní kontrolní systém, který co nejvíce zamezuje vzniku
neočekávaných ztrát, ať již vlivem opomenutí nebo přímo vlivem podvodu. Prostřednictvím tohoto
systému se slaďuje potřeba tvorby pravidel a postupů s potřebou tato pravidla a postupy dodržovat všemi
zaměstnanci.
Organizační struktura
Jediným akcionářem Společnosti k 31. březnu 2021 a k 31. březnu 2020 je:
Podíl na základním kapitálu
Hlasovací práva
v tis. Kč
v %
v %
Heureka Group a.s.
2 000
100
100
Celkem
2 000
100
100
Akcionáři společnosti Heureka Group a.s. k 31. březnu 2021 a k 31. březnu 2020 jsou:
Podíl na základním kapitálu
Hlasovací práva
v %
v %
EC Investments a.s.
40
40
BONAK a.s.
40
40
Rockaway e-commerce a.s.
20
20
Celkem
100
100
Počty akcií nebo obdobných cenných papírů představujících podíl na Emitentovi, které jsou ve vlastnictví
osob s řídící pravomocí Emitenta, počty opcí a srovnatelných investičních nástrojích, jejichž hodnota se
vztahuje k akciím nebo obdobným cenným papírům představujících podíl na Emitentovi k 31. březnu 2021
a k 31. březnu 2020 je uveden v následující tabulce:
Akcie nebo obdobné
cenné papíry
ks
Opce a srovnatelné
investiční nástroje
ks
Členové statutárního orgánu
0
0
Členové dozorčí rady
0
0
Celkem
0
0
Základní kapitál Emitenta, plně splacen, je tvořen 100 kusy kmenových akcií na jméno v listinné podobě
ve jmenovité hodnotě 20 000 Kč. Práva a povinnosti spojené s kmenovými akciemi na jméno jsou
definovány v zákoně o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb., v platném znění) a ve stanovách
Společnosti v § 6. Akcionáři mají právo obdržet dividendy a na valné hromadě Společnosti mají k dispozici
1 hlas na akcii o jmenovité hodnotě 20 000 Kč.
Jediný akcionář, společnost Heureka Group a.s. (dále „Heureka“), je akciová společnost se sídlem
Karolinská 650/1, Karlín, 180 00 Praha 8, Česká republika. Hlavním předmětem podnikání Heureky je
provozování webových portálů pro porovnávání cen v České republice a na Slovensku.
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
15
Vlastníky skupiny Heureka Group (jedná se o společnost Heureka Group a.s. a jí vlastněné společnosti),
do které Společnost patří, jsou EC Investments a.s., BONAK a.s. a Rockaway e-commerce a.s., přičemž
tyto společnosti Emitenta neovládají, a to ani samostatně ani společně. Kontrola Emitenta osobami nepřímo
ovládajícími je založená na podílu na hlasovacích právech, který odpovídá podílu na základním kapitálu
společnosti. Osoby nepřímo ovládající vykonávají dohled nad řízením společnosti prostřednictvím své
účasti na valné hromadě mateřské společnosti Heureka Group a.s. Opatření na zabezpečení, aby kontrola
nebyla zneužívána, vyplývají ze všeobecně závazných právních předpisů.
Emitentovi nejsou známy informace o jeho konečných vlastnících a výši jejich nepřímých podílů k datu
sestavení této výroční zprávy, a proto byli postupem dle příslušných ustanovení zákona č. 37/2021 Sb.,
o evidenci skutečných majitelů, určeni náhradní skuteční majitelé, kterými jsou členové představenstva
společnosti.
Společnost je přímo vlastněna a ovládaná společností Heureka, jakožto součást skupiny Heureka Group
(mateřská společnost Heureka Group a.s. je konsolidující účetní jednotkou, která sestavuje konsolidovanou
výroční zprávu v českém jazyce, jejíž součástí je konsolidovaná účetní závěrka dle českých účetních
standardů, která bude zveřejněna v obchodním rejstříku). Za dluhy z dluhopisů Společnosti se ve formě
finanční záruky podle českého práva zaručily společnosti Heureka Group a.s., ČR a Online Comparison
Shopping Kft, Maďarsko.
Heureka FinCo CZ a.s. je finančně závislá na mateřské společnosti Heureka, jelikož veškeré výnosy jsou
spojeny s mateřskou společností. Společnosti nejsou známé žádné důvody, že by bylo závislosti na skupině
Heureka Group zneužíváno.
Emitent neprovádí žádnou investiční činnost. Existuje výlučně s cílem realizace emise dluhopisů a hlavním
předmětem jeho činnosti je poskytování úvěrů/zápůjček společnostem ve skupině Heureka Group. Jediným
zdrojem příjmů Emitenta budou splátky úvěrů/zápůjček od společností ze Skupiny. Emitent použil příjmy
z dluhopisů na poskytnutí půjček společnostem ze Skupiny za účelem refinancování existujících úvěrů
a úhrady souvisejících poplatků a nákladů.
Finanční a ekonomická situace Emitenta, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost plnit
dluhy z dluhopisů závisí na schopnosti jeho dlužníků řádně a včas plnit svoje dluhy vůči Emitentovi. Pokud
nebude jakákoliv společnost ze Skupiny schopna řádně a včas splácet své dluhy vůči Společnosti, může to
mít negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Emitenta, jeho podnikatelskou činnost a schopnost
plnit závazky z Dluhopisů. Skupina však pravidelně dosahuje výrazného nárůstu tržeb. V posledním
fiskálním roce, mimo jiné v souvislosti s aktuální koronavirovou situací, tržby meziročně vzrostly o 33 %.
Z pohledu Skupiny existují zejména následující rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na
finanční a ekonomickou situaci společnosti Heureka a společností ze Skupiny, respektive na jejich
podnikatelskou činnost:
●
Operační rizika – riziko změny algoritmu vyhledávacích nástrojů, riziko rychle se vyvíjející
technologie, narušení počítačové bezpečnosti, možný únik dat či riziko technických chyb,
●
Provozní rizika – riziko ztráty důvěry zákazníků v digitální služby Skupiny, riziko vstupu soutěžitele
s celosvětovou působností na trh cenových srovnávačů a následného poklesu zájmu o produkty
a služby Skupiny,
●
Právní rizika – riziko zavedení digitální daně, neboť dosud není jasné, jaká bude finální podoba
zákona,
●
Riziko vztahující se k Online Comparison Shopping Kft, Maďarsko – ztráta uživatelů nebo pomalu
rostoucí báze uživatelů,
●
Rizika vztahující se k finanční záruce a zajištění dluhopisů – hodnota jednotlivých předmětů
zajištění je závislá na tržních a ekonomických podmínkách, vč. dostupnosti vhodných kupujících,
a může se v čase měnit,
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
16
●
Rizika vztahující se k existenci agenta pro zajištění, kdy práva vlastníků dluhopisů k zajištění bude
na základě zákonné fikce vykonávat agent pro zajištění svým vlastním jménem.
Dlouhodobé úvěry, které Heureka čerpá od bankovních institucí, jsou podřízené závazkům z Dluhopisů.
Tyto juniorní úvěry jsou zajištěné zástavou obchodních podílů, obchodních známek, internetových domén
a akcií Heureky.
Základní číselné údaje o hospodaření Společnosti za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
a srovnatelné údaje za předcházející období od 1. dubna 2019 do 31. března 2020
Za běžné účetní období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021 vykázala Společnost ztrátu 795 tis. Kč
(za předcházející účetní období ztrátu 37 017 tis. Kč). Výsledek koresponduje s očekáváním a tvorbou
opravné položky podle IFRS 9 popsanou v bodě 3 (c) – „Snížení hodnoty“ přílohy účetní závěrky. Konečná
výše opravné položky k úvěrům činila 38 823 tis. Kč k 31. březnu 2021 (36 821 tis. Kč k 31. březnu 2020).
V běžném účetním období byla výše úvěrů, a tedy i související opravné položky zvýšena o prostředky
získané z navýšení emise dluhopisů.
Celková aktiva ve výši 3 223 596 tis. Kč (k 31. březnu 2020: 2 579 930 tis. Kč) odrážejí finanční pozici
Společnosti z pohledu poskytování financování společnostem ve skupině. Jejich dlouhodobá část v brutto
výši činí 3 232 000 tis. Kč (k 31. březnu 2020: 2 550 000 tis. Kč). Dlouhodobé finanční nástroje představují
jistiny úvěrů poskytnutých mateřské společnosti. Jejich splatnost se odvíjí od splatnosti jistiny dluhopisů,
tj. 12. února 2025 viz také bod 9 přílohy k účetní závěrce. Celkové závazky Společnosti ve výši
3 221 441 tis. Kč (k 31. březnu 2020: 2 576 947 tis. Kč) tvoří převážně emitované dluhopisy, jejichž
dlouhodobá část v brutto výši činí 3 200 000 tis. Kč (k 31. březnu 2020: 2 550 000 tis. Kč).
K nárůstu dlouhodobých aktiv a pasiv Společnosti došlo díky úspěšnému umístění navýšení emise
dluhopisů v prosinci 2020, kdy byla jmenovitá hodnota emise navýšena o 650 000 tis. Kč na celkových
3 200 000 tis. Kč a následnému poskytnutí získaných prostředků mateřské společnosti v rámci úvěrové
smlouvy. Uvedený nárůst je také reflektován ve změně výše úrokových nákladů, které za běžné účetní
období činily 166 772 tis. Kč (za 1,5 měsíce předcházejícího období – od data emise: 16 734 tis. Kč)
a úrokových výnosů 172 119 tis. Kč (za 1,5 měsíce předcházejícího období – od data poskytnutí úvěru:
17 212 tis. Kč).
Informace o odměnách statutárním auditorům
Odměna statutárnímu auditorovi k 31. březnu 2021 činí 315 tis. Kč (k 31. březnu 2020: 215 tis. Kč)
a představuje odměnu za audit statutární závěrky Společnosti. Neauditní služby nebyly auditorem
poskytnuty.
Významné změny struktury financování a popis očekávaného financování činnosti Společnosti
Od posledního finančního roku nedošlo k žádné významné změně struktury financování Společnosti.
Významná změna finanční pozice Společnosti
Od konce posledního finančního období, za které byly uveřejněny finanční údaje Společnosti, nedošlo
k žádným významným změnám finanční pozice Společnosti, které by byly v souvislosti s Emisí nebo
nabídkou Dluhopisů podstatné.
Události specifické pro Emitenta
Emitent si není vědom žádné události specifické pro něj, která by měla podstatný vliv při hodnocení
platební schopnosti Emitenta. Emitent plní své závazky řádně a včas.
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
17
Významné smlouvy
Dle vědomí Společnosti neexistují k datu vyhotovení Výroční zprávy žádné významné smlouvy, mimo
smluv uzavřených v rámci běžného podnikání Společnosti, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo
nároku kteréhokoliv člena Skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Společnosti plnit závazky
k vlastníkům Dluhopisů.
Majetkové účasti, které zakládají rozhodující vliv Společnosti
Společnost nemá žádné majetkové účasti.
Údaje o očekávané hospodářské situaci v příštím roce
V příštím roce Společnost hodlá pokračovat ve své primární činnosti, a to emisi a správě dluhopisů
a poskytování úvěrů/zápůjček společnostem ve skupině Heureka Group. S tím je spojeno, že ve skladbě
výsledků Společnosti se neočekávají zásadní změny a výsledky Společnosti budou primárně ovlivněny
příjmy ve formě úroků z poskytnutých půjček, výdaji spojenými s vydanými dluhopisy a případnými
opravnými položkami k poskytnutým půjčkám tvořených v souladu s pravidly IFRS.
Údaje o organizačních složkách
Společnost v běžném ani minulém účetním období neměla organizační složku umístěnou v zahraničí.
Nabytí vlastních akcií nebo vlastních podílů
V běžném ani minulém účetním období nedošlo k nabytí vlastních akcií nebo vlastních podílů.
Výdaje na výzkum a vývoj
Společnost v běžném ani minulém účetním období nevynakládala žádné výdaje v oblasti výzkumu
a vývoje.
Údaje o investicích do hmotného a nehmotného dlouhodobého majetku
Společnost v běžném ani minulém účetním období neuskutečnila žádné významné investice do hmotného
a nehmotného dlouhodobého majetku.
Údaje o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí a pracovně právních vztazích
Společnost při svém podnikání zohledňuje všechny zákonné předpisy v oblasti ochrany životního prostředí
a dodržuje platnou legislativu v oblasti pracovněprávních vztahů.
Společnost nemá žádné zaměstnance.
Rizika a zásady řízení rizik
Společnost je vystavena řadě rizik, primárně rizikům spojeným s regulací a novými zákony, likvidnímu
a úrokovému riziku. Zároveň je v současné době potencionálním rizikem také vývoj epidemie koronaviru
v Evropě a její dopad na hospodaření jak soukromých subjektů, tak států, včetně rizika omezení
přeshraničního pohybu osob, zboží a služeb.
Úvěrové riziko
Úvěrové riziko je riziko finanční ztráty, která hrozí, jestliže protistrana v transakci s finančním nástrojem
nesplní své smluvní závazky. Toto riziko vzniká Společnosti především v oblasti úvěrů, jelikož Společnost
poskytla úvěr mateřské společnosti Heureka Group a.s. Mateřské společnosti nebyl přidělen rating.
Společnost průběžně monitoruje ohrožení úvěrovým rizikem.
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
18
Riziko likvidity
Riziko likvidity je riziko, že se Společnost dostane do potíží s plněním povinností spojených se svými
finančními závazky, které se vypořádávají prostřednictvím peněz nebo jiných finančních aktiv. Společnost
dbá standardně na to, aby měla dostatek hotovosti a aktiv s krátkodobou splatností (nebo splatností
odpovídající splatností očekávaných výdajů) k okamžitému použití na krytí očekávaných provozních
nákladů na 90 dní, a to včetně splácení finančních závazků, nikoliv však na krytí nákladů z potenciálních
dopadů extrémních situací, které nelze přiměřeně předvídat, například přírodních katastrof.
Úrokové riziko
Společnost je ve své činnosti vystavena nízkému riziku výkyvu úrokových sazeb, protože úročená aktiva
a úročené závazky mají téměř stejné datum splatnosti a jsou splatné ve stejné výši a zároveň mají
stanovenou pevnou úrokovou sazbu.
Riziko spojené s právním, regulačním a daňovým prostředím
Právní, regulatorní a daňové prostředí v České republice je předmětem častých změn a zákony nemusí být
vždy uplatňovány soudy a orgány veřejné moci jednotně.
Detailnější popis dalších rizik a zásad jejich řízení je uveden v bodu 14 přílohy k účetní závěrce, která tvoří
součást této výroční zprávy.
Politika rozmanitosti
Společnost neuplatňuje politiku rozmanitosti, z důvodu že nemá žádné zaměstnance a nevztahuje se na
povinnost tuto politiku dodržovat. Nicméně při obsazování pozic ve svých orgánech přistupuje ke všem
kandidátům nezaujatě, bez ohledu na jejich věk, pohlaví, náboženské vyznání, etnický původ, národnost,
sexuální orientaci, zdravotní postižení, víru nebo světový názor, a posuzuje výlučně jejich schopnosti
a odbornou zdatnost. Společnost věří, že dynamický přístup, nevázaný na pevně stanovené kvóty, vede
k výběru těch nejkvalitnějších kandidátů a nejlépe zajistí naplňování jejích podnikatelských cílů.
Společnost dodržuje veškeré požadavky plynoucí ze zákona č. 198/2009 Sb., o rovném zacházení
a o právních prostředcích ochrany před diskriminací.
Číselné údaje a informace o finanční situaci a výsledcích hospodaření Skupiny
V následující tabulce jsou uvedeny finanční údaje z auditované konsolidované účetní závěrky Heureka
Group a.s. k 31. březnu 2021 vypracované v souladu s Českými účetními předpisy.
Úplná auditovaná konsolidovaná účetní závěrka Heureka Group a.s. je k dispozici na webových stránkách
emitenta
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
19
KONSOLIDOVANÁ ROZVAHA – AKTIVA
(tis. CZK)
K 31.3.2021 Netto
K 31.3.2020
Netto
K 31.3.2019
Netto
AKTIVA CELKEM
8 517 707
8 840 379
9 309 651
B.
Dlouhodobý majetek
7 846 268
8 433 164
9 139 978
B.I.
Dlouhodobý nehmotný majetek
7 006 096
7 630 464
8 258 945
B.I.2
Ocenitelná práva
5 161 605
5 649 735
6 136 735
B.I.2.1.
Software
1 872 244
2 107 336
2 341 296
B.I.2.2.
Ostatní ocenitelná práva
3 289 361
3 542 399
3 795 439
B.I.3.
Goodwill
1 839 249
1 980 729
2 122 210
B.I.5.
Poskytnuté zálohy na dl. majetek
5 242
0
0
B.II.
Dlouhodobý hmotný majetek
26 998
20 578
18 786
B.II.1.
Pozemky a stavby
1 162
1 892
1 235
B.II.1.2.
Stavby
1 162
1 892
1 235
B.II.2.
Hmotné movité věci a jejich soubory
14 712
22 610
17 062
B.II.5.
Poskytnuté zálohy na dl. maj.
4 704
2 496
489
B.II.5.1.
Poskytnuté zálohy na dl. hmotný maj.
38
212
52
B.II.5.2.
Nedokončený dl. hmotný majetek
4 666
2 284
437
B.III.
Dlouhodobý finanční majetek
5 833
683
0
B.III.5.
Ostatní dlouh. cenné papíry a vklady
683
1 698
0
B.III.6.
Zápůjčky a úvěry – ostatní
0
4 135
0
B.IV.
Konsolidační rozdíl
807 341
781 439
862 247
B.IV.1.
Kladný konsolidační rozdíl
791 354
816 735
872 684
B.IV.2.
Záporný konsolidační rozdíl
-9 915
-9 394
-10 437
C.
Oběžná aktiva
594 562
325 954
149 034
C.I.
Zásoby
0
107
0
C.I.3.
Výrobky a zboží
0
107
0
C.I.3.2.
Zboží
0
107
0
C.II.
Pohledávky
151 796
132 665
78 420
C.II.1.
Dlouhodobé pohledávky
0
128
0
C.II.1.4.
Odložená daňová pohledávka
0
33
0
C.II.1.5.
Pohledávky – ostatní
0
95
0
C.II.1.5.2.
Dlouhodobé poskytnuté zálohy
0
95
0
C.II.2.
Krátkodobé pohledávky
132 665
151 668
78 420
C.II.2.1.
Pohledávky z obchodních vztahů
83 569
117 963
60 774
C.II.2.4.
Pohledávky – ostatní
49 096
33 705
17 646
C.II.2.4.3
Stát – daňové pohledávky
31 723
3 481
666
C.II.2.4.4.
Krátkodobé poskytnuté zálohy
2 390
28 495
2 188
C.II.2.4.5.
Dohadné účty aktivní
357
28
375
C.II.2.4.6.
Jiné pohledávky
14 626
1 701
14 417
C.IV.
Peněžní prostředky
442 659
193 289
70 614
C.IV.1.
Peněžní prostředky v pokladně
146
260
73
C.IV.2.
Peněžní prostředky na účtech
193 143
442 399
70 541
D.
Časové rozlišení aktiv
76 877
81 261
20 639
D.1.
Náklady příštích období
74 254
75 527
19 620
D.3.
Příjmy příštích období
7 007
1 350
1 019
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
20
KONSOLIDOVANÁ
(tis. CZK)
K 31.3.2021 Netto
K 31.3.2020
Netto
K 31.3.2019
Netto
PASIVA CELKEM
8 517 707
8 840 379
9 309 651
A.
Vlastní kapitál
2 107 990
2 362 964
2 642 773
A.I.
Základní kapitál
4 000
4 000
4 000
A.II.
Ážio a kapitálové fondy
2 588 659
2 602 915
2 225 214
A.II.2.
Kapitálové fondy
2 588 659
2 602 915
2 225 214
A.II.2.1.
Ostatní kapitálové fondy
2 609 465
2 609 465
2 224 735
A.II.2.2.
Oceň. rozdíly z přecenění maj. a záv.
358
358
358
A.II.2.6.
Kurzové rozdíly z konsolid. úprav
-21 164
-6 908
121
A.IV.
Výsledek hospodaření minulých let
-243 951
413 559
413 559
A.IV.1.
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta
min. let
-241 024
413 559
413 559
A.IV.3.
Jiný výsledek hospodaření min. let
-2 927
0
0
A.V.
Výsledek hospodaření běžného
účetního období
-240 718
-657 510
0
B.+C.
Cizí zdroje
6 329 547
6 391 268
6 587 134
B.
Rezervy
52 026
29 126
32 158
B.2.
Rezerva na daň z příjmů
266
7
12 161
B.4.
Ostatní rezervy
51 760
29 119
19 997
C.
Závazky
6 277 521
6 362 142
6 554 976
C.I.
Dlouhodobé závazky
5 907 099
6 087 315
5 827 509
C.I.1.
Vydané dluhopisy
3 200 000
2 550 000
0
C.I.1.2.
Ostatní dluhopisy
3 200 000
2 550 000
0
C.I.2.
Závazky k úvěrovým institucím
1 794 220
2 535 848
4 331 353
C.I.6
Závazky – ovládaná nebo ovládající os.
0
0
366 057
C.I.8.
Odložený daňový závazek
912 879
1 001 467
1 130 099
C.II.
Krátkodobé závazky
370 422
274 827
727 467
C.II.1.
Vydané dluhopisy
21 000
16 734
0
C.II.1.2.
Ostatní dluhopisy
21 000
16 734
0
C.II.2.
Závazky k úvěrovým institucím
117 130
129 010
592 545
C.II.3.
Krátkodobé přijaté zálohy
88
2
3
C.II.4.
Závazky z obchodních vztahů
85 271
61 739
39 548
C.II.6.
Závazky – ovládaná nebo ovládající os.
0
0
40 519
C.II.8.
Závazky ostatní
146 933
67 342
54 852
C.II.8.3.
Závazky k zaměstnancům
15 870
10 566
8 420
C.II.8.4.
Závazky ze soc. zabezp. a zdrav. poj.
8 283
4 548
3 410
C.II.8.5.
Stát – daňové závazky a dotace
67 737
23 139
16 629
C.II.8.6.
Dohadné účty pasivní
42 309
10 925
10 341
C.II.8.7.
Jiné závazky
12 734
18 164
16 052
D.
Časové rozlišení pasiv
80 170
86 147
79 744
D.1.
Výdaje příštích období
10 245
20 579
19 745
D.2.
Výnosy příštích období
69 925
65 568
59 999
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
21
KONSOLIDOVANÝ VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY
(tis. CZK)
Od 1.4.2020
do 31.3.2021
Od 1.4.2019
do 31.3.2020
I.
Tržby z prodeje výrobků a služeb
1 856 341
1 379 391
A.
Výkonová spotřeba
777 667
633 949
A.2.
Spotřeba materiálu a energie
7 057
4 122
A.3.
Služby
770 610
629 827
C.
Aktivace
-4 708
-3 431
D.
Osobní náklady
310 019
236 021
D.1.
Mzdové náklady
238 921
179 702
D.2.
Náklady na sociální zabezpečení, zdrav. pojištění a ost.
náklady
71 098
56 319
D.2.1.
Náklady na sociální zabezpečení, zdravotní pojištění
60 536
45 805
D.2.2.
Ostatní náklady
10 562
10 514
E.
Úpravy hodnot v provozní oblasti
640 419
639 886
E.1.
Úpravy hodnot dl. nehmotného a hmotného majetku
640 136
638 427
E.1.1.
Úpravy hodnot dl. nehm. a hmotného majetku – trvalé
640 136
638 427
E.2.
Úpravy hodnot pohledávek
283
1 459
III.
Ostatní provozní výnosy
8 971
21 254
III.1.
Tržby z prodaného dlouhodobého majetku
166
146
III.3.
Jiné provozní výnosy
8 283
20 586
III.4.
Zúčtování záporného konsolidačního rozdílu
522
522
F.
Ostatní provozní náklady
82 135
67 744
F.1.
Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku
16
0
F.3.
Daně a poplatky
14 801
12 408
F.4.
Rezervy v provozní oblasti a komplex. náklady příštích období
22 641
9 122
F.5.
Jiné provozní náklady
3 027
4 564
F.6.
Zúčtování kladného konsolidačního rozdílu
41 650
41 650
*
Provozní výsledek hospodaření
59 780
-173 524
VI.
Výnosové úroky a podobné výnosy
11 041
2 005
VI.1.
Výnosové úroky a podobné výnosy – ovládaná nebo ovládající
osoba
10 901
2 003
VI.2.
Ostatní výnosové úroky a podobné výnosy
140
2
J.
Nákladové úroky a podobné náklady
321 545
377 339
J.1.
Nákladové úroky a podobné náklady – ovládaná nebo
ovládající osoba
0
1 227
J.2.
Ostatní nákladové úroky a podobné náklady
321 545
376 112
VII.
Ostatní finanční výnosy
138 992
10 108
K.
Ostatní finanční náklady
13 807
159 798
*
Finanční výsledek hospodaření
-285 319
-525 024
**
Výsledek hospodaření před zdaněním
-225 539
-698 548
L.
Daň z příjmů
15 179
-41 038
L.1.
Daň z příjmů – splatná
103 800
47 915
L.2.
Daň z příjmů – odložená
-88 621
-88 953
**
Výsledek hospodaření po zdanění
-240 718
-657 510
***
Výsledek hospodaření za účetní období
-240 718
-657 510
Čistý obrat za účetní období
2 015 345
1 412 758
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
22
KONSOLIDOVANÝ PŘEHLED O ZMĚNÁCH VLASTNÍHO KAPITÁLU
(tis. CZK)
Základní
kapitál
Ostatní
kapitálové
fondy
Oceňovací rozdíly
z přecenění majetku
a závazků
Nerozdělený zisk
nebo neuhrazená
ztráta minulých let
Výsledek
hospodaření běžného
účetního období
Celkem
Počáteční zůstatek k 1. 4. 2019
4 000
2 224 735
358
413 559
0
2 642 652
Příplatky mimo základní kapitál
0
384 730
0
0
0
384 730
Výsledek hospodaření za běžný rok
0
0
0
0
-651 717
-651 717
Konečný zůstatek k 31. 3. 2020
4 000
2 609 465
358
413 559
-651 717
2 375 665
(tis. CZK)
Základní
kapitál
Ostatní
kapitálové
fondy
Oceňovací rozdíly
z přecenění majetku
a závazků
Nerozdělený zisk
nebo neuhrazená
ztráta minulých let
Výsledek
hospodaření běžného
účetního období
Celkem
Počáteční zůstatek k 1. 4. 2020
4 000
2 609 465
358
413 559
-651 717
2 375 665
Převod výsledku hospodaření minulého
účetního období
0
0
0
-651 717
651 717
0
Výsledek hospodaření za běžný rok
0
0
0
0
-146 104
-146 104
Konečný zůstatek k 31. 3. 2021
4 000
2 609 465
358
-238 158
-146 104
2 229 561
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
23
KONSOLIDOVANÝ PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH
(tis. CZK)
Od 1.4.2020
do 31.3.2021
Od 1.4.2019
do 31.3.2020
P.
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku
účetního období
193 289
70 614
Peněžní toky z hlavní výdělečné činnosti (provozní činnost)
Z.
Účetní zisk nebo ztráta před zdaněním
-225 539
-698 548
A.1
Úpravy o nepeněžní operace
A.1.1
Odpisy stálých aktiv a umořování oceňovacího rozdílu k
nabytému majetku a goodwillu a odpis konsolidačních rozdílů
681 264
679 555
A.1.2
Změna stavu opravných položek a rezerv
22 924
10 581
A.1.3
Zisk (ztráta) z prodeje stálých aktiv
-150
-146
A.1.5
Vyúčtované nákladové úroky s výjimkou kapitalizovaných a
vyúčtované výnosové úroky
310 504
375 334
A.1.6
Případné úpravy o ostatní nepeněžní operace
-65 859
0
A.*
Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním a
změnami pracovního kapitálu
723 144
366 776
A.2
Změny stavu nepeněžních složek pracovního kapitálu
-5 132
-84 304
A.2.1
Změna stavu pohledávek z provozní činnosti, přechodných
účtů aktiv
-42 061
-100 841
A.2.2
Změna stavu krátkodobých závazků z provozní činnosti,
přechodných účtů pasiv
36 929
16 537
A.**
Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním
718 012
282 472
A.3
Vyplacené úroky s výjimkou úroků zahrnovaných do ocenění
dlouhodobého majetku
-324 019
-377 339
A.4
Přijaté úroky
10 901
2 005
A.5
Zaplacená daň z příjmů a doměrky daně za minulá období
-35 160
-75 553
A.***
Čistý peněžní tok z provozní činnosti
369 734
-168 415
Peněžní toky z investiční činnosti
B.1
Výdaje spojené s nabytím stálých aktiv
-25 264
-12 421
B.2
Příjmy z prodeje stálých aktiv
166
146
B.4
Peněžní toky z nákupu obchodního závodu podniku nebo jeho
části
-48 265
0
B.***
Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti
-73 363
-12 275
Peněžní toky z finanční činnosti
C.1
Dopady změn dlouhodobých, resp. krátkodobých závazků
z finanční činnosti
-47 001
303 365
C.***
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti
-47 001
303 365
F.
Čisté zvýšení resp. snížení peněžních prostředků
249 370
122 675
R.
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci
účetního období
442 659
193 289
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
24
Nesplacené úvěry a investiční nástroje emitované v rámci Skupiny
Úvěry, které přešly na Heureku v souvislosti s odštěpením od Mall Group a.s. v účetním období
končícím 31. března 2020, byly v plné výši splaceny, a to nově načerpanými bankovními úvěry
a dluhopisy emitovanými společností Heureka FinCo CZ a.s.
K 31. březnu 2021 splácela Skupina Heureka Group následující úvěry:
Splatnost
Úroková sazba
Splatnost
do 1 roku
Splatnost
od 1 do 5 let
Splatnost
v násl. letech
Zůstatek
Bankovní úvěr A
2026
variabilní*
)
38 212
610 483
--
648 695
Bankovní úvěr B
2026
variabilní*
)
78 127
1 182 692
--
1 260 819
Bankovní úvěr C
X)
2024
3,49 %
791
1 045
--
1 836
Celkem
117 130
1 794 220
--
1 911 350
*) Variabilní úroková sazba je odvozena od sazby 12m PRIBOR plus marže
X)
Úvěr C byl k datu sestavení konsolidované účetní závěrky v plné výši splacen
Významné změny struktury financování a popis očekávaného financování činností Skupiny
Od posledního finančního roku nedošlo k žádné významné změně struktury financování Skupiny.
Skupina financuje svou činnost pomocí emitovaných dluhopisů a úvěrů zajištěných zástavou
obchodních podílů, obchodních známek, internetových domén a akcií Heureky.
Nad rámec výše uvedeného může Skupina rovněž přijímat úvěry od svých akcionářů, a to v souladu
s podmínkami uvedenými v Emisních podmínkách.
Úvěrové hodnocení Skupiny
Heureka Group nebylo přiděleno úvěrové hodnocení.
Popis činnosti podnikání společností ve Skupině
Skupinu Heureka Group tvoří spolu s Emitentem a mateřskou společností Heureka Group a.s. též
významné dceřiné společnosti OCS, se sídlem v Maďarsku, Ceneje d.o.o. (Ceneje), se sídlem ve
Slovinsku a sMind d.o.o. (sMind), se sídlem v Chorvatsku a Heureka FinCo SK a.s. se sídlem na
Slovensku. V hospodářském roce končícím 31. březnem 2021 se Skupina rozrostla o dvě tuzemské
společnosti DATAWEPS s.r.o. a TrendLucid s.r.o.
Níže je uvedeno schéma organizační struktury Skupiny Heureka Group spolu s vyznačením
vlastnických podílů na základním kapitálu a na hlasovacích právech jednotlivých Dceřiných společností:
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
25
Skupina Heureka Group je s nejnavštěvovanější e-commerce platformou v regionu CEE a více než
23 miliony měsíčních uživatelů největší evropskou skupinou cenových srovnávačů. Působí v devíti
zemích střední a východní Evropy a nabízí zboží více než 55 tisíců internetových obchodů. Do Skupiny
Heureka group patří kromě slovenské Heureka.sk také maďarské Árukereső.hu, rumunské Compari.ro,
bulharské Pazaruvaj.com, slovinské Ceneje.si, chorvatské Jetfinije.hr, srbské Idealno.rs a bosenské
Idealno.ba. Klíčovým posláním Heureka Group je propojování e-shopů a značek se zákazníky. Hlavním
cílem je pomoci e-shopům, značkám a dalším partnerům oslovit všechny uživatele napříč regionem
a poskytnout jim při tom maximální podporu.
Tradiční společnosti Heureka Group fungují jako platformy pro obchodníky, na nichž probíhá propagace
a prodej zboží, působí tak pouze jako prostředníci, nikoliv jako dodavatelé produktů. Prostřednictvím
nákupních portálů nabízejí společnosti ve Skupině konečným uživatelům informace o cenách produktů
na různých e-shopech. Skupina generuje výnosy převážně z provizí za kliknutí z placeného i
neplaceného provozu, tzv. pay-per-click (PPC) model, na jehož základě jsou zákazníci přesměrování na
webové stránky daného e-shopu.
Dalším zdrojem výnosů Skupiny je možnost přímého nákupu, která umožňuje zákazníkům dokončit
nákup přímo na internetových stránkách společností ve Skupině, a to i ve více obchodech najednou
hromadnou platbou. Výhodou je nakupování ve známém prostředí, a také Garance nákupu, kterou tento
nákup přináší.
Poslední významné zdroje výnosů Skupiny pak tvoří příjmy z reklam zobrazených na internetových
stránkách společností ve Skupině a PPC model, kdy společnosti obdrží provizi za kliknutí na reklamy
produktů zobrazených při vyhledávání na internetových stránkách.
Pomocí základních funkcí a služeb pomáhá Heureka Group zákazníkům s nákupem online, a to od
výběru
produktu přes srovnání nabídek až po samotný nákup. Jejím cílem je umožnit zákazníkům jednoduchý,
rychlý a bezpečný nákup a zároveň přivést e-shopům co nejvíce zákazníků.
Další z přidaných hodnot Heureka Group je program „Ověřeno zákazníky“. V rámci programu sbírají
e-shopy hodnocení a zpětnou vazbu od zákazníků prostřednictvím dotazníku spokojenosti a na jejich
základě získávají tento „certifikát kvality“.
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
26
Dvě nově pořízené společnosti již několik let působí na poli produktové datové analytiky, automatizace
procesů v e-shopech a rozvoje datových technologií. Jejich nákup pomůže e-shopům zjednodušit
obsluhu Heureky a zobrazovat více relevantních nabídek u produktů, vč. rychlejšího párování nabídek.
Hlavní trhy a postavení společností ve Skupině
Společnosti Skupiny Heureka Group působí na trzích v oblasti online srovnávání cen produktů v České
republice a na Slovensku, v Maďarsku, Rumunsku a Bulharsku, a dále pak v Chorvatsku, Slovinsku,
Srbsku a v Bosně a Hercegovině, přičemž zisk Skupiny na hlavních trzích v České republice, na
Slovensku a v Maďarsku představuje dlouhodobě ca 90 % zisku celé Skupiny.
Závislost Heureka Group na společnostech Skupiny Heureka Group
Ačkoliv mateřská společnost generuje přibližně 70 % zisku celé Skupiny Heureka Group, je Heureka
Group a.s. do určité míry závislá i na výsledcích dceřiných společností, jelikož se jejich hospodářské
výsledky projeví na výsledcích Skupiny Heureka Group a nepřímo tedy i na jejích ziscích a v případě,
kdy dceřiné společnosti nedosáhnou zisku, nebudou schopné vyplácet mateřské společnosti podíl na
zisku ve formě dividend.
Informace o trendech
Vedení Skupiny prohlašuje, že od data poslední uveřejněné auditované konsolidované účetní závěrky
Heureka Group a.s. nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Skupiny. Dále prohlašuje, že
od konce posledního finančního období, za které byly uveřejněny finanční údaje, nedošlo k významné
změně finanční situace Skupiny.
Vzhledem ke skutečnosti, že Skupina působí na trhu od roku 2007, existují faktory a trendy, které na ni
mohou mít vliv. Trendy a statistiky se týkají zemí, ve kterých Skupina Heureka Group působí, tj. Česká
republika, Slovensko, Maďarsko, Bulharsko, Rumunsko, Chorvatsko, Srbsko, Slovinsko a Bosna a
Hercegovina. Mezi hlavní trendy, které Skupinu ovlivňují, patří zejména rozvoj technologií, jež
podporují zákazníky v častějším využití prostředků k online nákupu. Následující tabulka zobrazuje
základní údaje o využívání e-shopů zákazníky v jednotlivých zemích, ve kterých Skupina Heureka
Group působí (s výjimkou Balkánu, kde dotazování dosud neproběhlo):
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
27
V téměř všech zemích, kde Skupina Heureka Group působí, je internet zákazníky využíván pro účely
vyhledávání zboží a jeho nákupu, a to z důvodu úspory času, nižších cen a lepších nabídek. Skupina
Heureka Group je ve státech, kde působí, silným a již etablovaným hráčem na trhu e-commerce
a existuje vysoké povědomí zákazníka o značce. Návštěvy webových cenových srovnávačů Skupiny
přes počítač či mobilní telefon neustále stoupají, a to zejména proto, že zákazníkům umožňují nakoupit
za dobré ceny široký sortiment produktů. To potvrzují i průzkumy provedené v České republice, na
Slovensku, v Maďarsku, Rumunsku, Slovinsku a Chorvatsku, kde se mezi místními webovými
srovnávači cen v oblíbenosti na prvních místech umístily srovnávače Skupiny Heureka Group.
Významná soudní a rozhodčí řízení
Dne 25. června 2020 podala společnost Heureka Group a.s. žalob
u k
Městskému soudu v Praze na
náhradu škody proti společnosti Google LLC, se zapsaným sídlem DE 19808 Wilmington, Corporation
Service Company, 251 Little Falls Drive, Spojené státy americké, na částku 394 857 tis. Kč. Ve věci
doposud nebylo rozhodnuto.
Kromě výše uvedeného není žádná ze společností ve Skupině, ani v přechozích dvanácti měsících
nebyla, účastníkem soudního, rozhodčího ani jiného řízení, které by mohlo mít nebo má významný vliv
na finanční situaci dané společnosti či Skupiny, a ani jí takové jednání nehrozí. Během účetního období
nebyla ani žádná soudní či arbitrážní řízení ukončena.
Údaje o očekávané hospodářské situaci v příštím roce
Vzhledem k mimořádným výsledkům dosaženým v celém odvětví e-commerce v minulém roce, jež
byly způsobeny mimo jiné neustávajícími opatřeními v souvislosti s coronavirem, očekává vedení
Skupiny pro příští rok meziroční nárůst celkových tržeb ve výši 13,2 %. Plánovaný provozní zisk by
měl reflektovat významné investice do webové platformy Skupiny a do provozní infrastruktury, které
povedou k dalšímu zlepšování poskytovaných služeb a k zefektivnění vnitřních procesů a meziročně by
měl vzrůst o ca 5,8 %.
Čestné prohlášení
Představenstvo společnosti Heureka FinCo CZ a.s. prohlašuje, že výroční zpráva i účetní závěrka
sestavená podle Mezinárodních účetních standardů, která je její součástí, podávají věrný a poctivý obraz
o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření emitenta za uplynulé účetní období
a podle jeho nejlepšího vědomí, veškeré informace a údaje v této výroční zprávě odpovídají vyhlídkám
budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledkům hospodaření a žádné podstatné
okolnosti nebyly vynechány.
13. května 2022
Zpráva o vztazích společnosti Heureka FinCo CZ a.s.
28
III. Zpráva o vztazích
Zpráva o vztazích
Společnosti
Heureka FinCo CZ a.s.
podle ustanovení § 82 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích
za účetní období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
Zpráva o vztazích společnosti Heureka FinCo CZ a.s.
29
Představenstvo společnosti Heureka FinCo CZ a.s., se sídlem Karolinská 650/1, 186 00
Praha 8, IČO 085 55 931, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze,
oddíl B, vložka 24734 zpracovalo následující zprávu o vztazích ve smyslu ustanovení § 82
zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „Zákon o obchodních
korporacích“), za účetní období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021 (dále jen „Rozhodné
období“).
1.
Struktura vztahů
1.1
Ovládaná osoba
Ovládanou osobou je společnost Heureka FinCo CZ a.s., se sídlem Karolinská 650/1,
186 00 Praha 8, IČO 085 55 931, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským
soudem v Praze, oddíl B, vložka 24734 (v této zprávě též jen „FinCo“ nebo „Společnost“).
1.2
Ovládající osoba
Heureka Group a.s., IČO 078 22 774, se sídlem Karolinská 650/1, Karlín, 180 00 Praha 8,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka
24131 (v této zprávě též jen „Heureka“ nebo „Ovládající osoba“) přímo ovládá Společnost.
1.3
Skupinoví akcionáři
Podle informací dostupných představenstvu Společnosti jednajícímu s péčí řádného
hospodáře je Společnost součástí skupiny, ve které je ovládající osobou společnost
Heureka Group a.s. (dále je „Skupina“). Skupina je vlastněna společnostmi BONAK a.s.,
EC Investments a.s. a Rockaway e-commerce a.s., přičemž tyto společnosti Skupinu
neovládají, a to ani samostatně ani společně.
Struktura vztahů ve Skupině k 31. 3. 2021 je graficky znázorněna v Příloze č. 1.
2.
Úloha Společnosti ve Skupině, způsob a prostředky ovládání
2.1
Úloha ovládané osoby
Úlohou Společnosti je především emise dluhopisů, správa vlastního majetku a
poskytování zápůjček, úvěrů nebo jiných forem financování spřízněným společnostem.
2.2
Způsob a prostředky ovládání
Ovládající osoba má většinový podíl na hlasovacích právech ve Společnosti a uplatňuje
v ní rozhodující vliv.
Zpráva o vztazích společnosti Heureka FinCo CZ a.s.
30
3.
Přehled jednání učiněných v Rozhodném období na popud nebo v zájmu
ovládající osoby nebo jí ovládaných osob dle § 82 odst. 2 písm. d) zákona
o obchodních korporacích
Dluhopisy emitované Společností 14. února 2020 jsou jako přímé, obecné, nepodmíněné
a nepodřízené dluhy emitenta zajištěné finanční zárukou vystavenou společnostmi
Heureka Group a.s. a Online Comparison Shopping Kft.
Během Rozhodného období došlo k úspěšnému umístění navýšení emise dluhopisů
o 650 000 tis. Kč na celkových 3 200 000 tis. Kč a následnému poskytnutí získaných
prostředků mateřské společnosti v rámci uzavřené smlouvy o půjčce.
4.
Přehled vzájemných smluv v rámci Skupiny
4.1
Smlouvy uzavřené mezi Společností a Ovládající osobou, které byly v Rozhodném období
platné:
-
Dne 12. února 2020 byla uzavřena smlouva o půjče se společností Heureka Group
a.s. (CZK Facility Agreement), podle níž FinCo jako věřitel poskytne Heurece jako
dlužníkovi půjčku maximálně do celkové výše 3 300 mil. Kč, se splatností 12.2.2025
a úrokovou sazbou 5,4 %. K 31. březnu 2021 bylo čerpáno 3 200 mil. Kč.
-
Dne 12. února 2020 byla uzavřena smlouva o půjčce se společností Heureka Group
a.s. (EUR Facility Agreement), podle níž FinCo jako věřitel poskytne Heurece jako
dlužníkovi půjčku maximálně do celkové výše 30 mil. EUR, se splatností 12.2.2025 a
úrokovou sazbou sjednanou v případě čerpání – dosud nečerpáno.
-
Dne 1. června 2020 byla uzavřena smlouva o půjče se společností Heureka Group a.s.
(Loan Agreement), podle níž FinCo jako věřitel poskytne Heurece jako dlužníkovi
půjčku maximálně do celkové výše 32 mil. Kč, se splatností 12.2.2025 a úrokovou
sazbou 5,4 %. K 31. březnu 2021 byla půjčka čerpána v plné výši.
4.2
Smlouvy uzavřené mezi Společností a jinými osobami ovládanými Ovládající osobou,
které byly v Rozhodném období platné:
-
V Rozhodném období nebyly uzavřené ani platné žádné smlouvy mezi Společností a
jinými osobami ovládanými Ovládající osobou.
5.
Hodnocení výhod a nevýhod plynoucích ze vztahů v rámci Skupiny
5.1
Vzhledem k okolnostem a podmínkám, za kterých byla
jednání mezi propojenými
osobami v Rozhodném období realizována, nevyplývají Společnosti z účasti ve Skupině
žádné nevýhody a Ze vztahů v rámci Skupiny neplynou pro Společnost žádná rizika.
Zpráva o vztazích společnosti Heureka FinCo CZ a.s.
31
6.
Posouzení újmy a jejího vyrovnání
Na základě smluv uzavřených v Rozhodném období mezi Společností a ostatními
osobami ze Skupiny ani jiných jednání, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob
uskutečněna Společností v Rozhodném období, Společnosti nevznikla žádná újma.
30. června 2021
Zpráva o vztazích společnosti Heureka FinCo CZ a.s.
32
Příloha č. 1
Struktura vztahů ve Skupině Heureka Group k 31. březnu 2021
Disivo s.r.o.
sMind d.o.o.
15 %
TrendLucid s.r.o.
100 %
100 %
DATAWEPS s.r.o.
100 %
Heureka FinCo CZ a.s.
Online Comparison
Shopping Kft.
Ceneje d.o.o.
Heureka FinCo SK a.s.
Heureka Group a.s.
100 %
100 %
100 %
100 %
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
33
IV. Zpráva představenstva
I.
Orgány Společnosti pracovaly v uvedeném složení
Složení představenstva k 31. březnu 2021:
●
Tomáš Braverman (člen představenstva)
●
Lukáš Gulík (člen představenstva)
Složení dozorčí rady k 31. březnu 2021:
●
Michal Vodák (člen dozorčí rady)
II.
Podnikatelská činnost a stav majetku
Vznik Společnosti 27. září 2019 byl účelově zaměřen na vydání cenných papírů
–
dluhopisů. Emise
byla schválena rozhodnutím představenstva Emitenta ze dne 2. prosince 2019 a rozhodnutím dozorčí
rady Emitenta ze dne 6. prosince 2019. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen identifikační
kód ISIN CZ0003523920. Zkrácený název Emise je HEUREKA 5,25/25.
Datum emise byl 14. února 2020, kdy došlo k upsání předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise
ve výši 2,55 miliardy Kč – s možností navýšení až na 3,2 miliardy Kč, které bylo využito 9. prosince
2020. Dluhopisy nesou pevný úrokový výnos 5,25 % p.a. a jsou splatné v roce 2025. Prostředky získané
emisí byly následně poskytnuty mateřské společnosti Heureka Group a.s. v rámci úvěrové smlouvy.
Stav majetku Společnosti a výsledky hospodaření zobrazuje účetní závěrka sestavená k 31. březnu 2021,
která je součástí této výroční zprávy.
Od vzniku Společnosti nedošlo ke změnám ve složení orgánů Společnosti ani ke změnám v obchodním
rejstříku.
Výsledek hospodaření Společnosti za účetní období vč. ovlivňujících faktorů
Za účetní období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021 vykázala Společnost ztrátu ve výši 795 tis. Kč
(za předcházející účetní období ztrátu 37 017 tis. Kč). Výsledek koresponduje s očekáváním a tvorbou
opravné položky podle IFRS 9 popsanou v bodě 3 (c) – „Snížení hodnoty“ přílohy účetní závěrky.
Konečná výše opravné položky k úvěrům činila 38 823 tis. Kč k 31. březnu 2021 (36 821 tis. Kč
k 31. březnu 2020). V běžném účetním období byla výše úvěrů, a tedy i související opravné položky
zvýšena o prostředky získané z navýšení emise dluhopisů.
K 31. březnu 2021 odrážejí finanční pozici Společnosti z pohledu poskytování financování
společnostem ve skupině Heureka Group celková aktiva Společnosti ve výši 3 223 596 tis. Kč
(k 31. březnu 2020: 2 579 930 tis. Kč), z nichž dlouhodobá část v brutto výši činí 3 232 000 tis. Kč
(k 31. březnu 2020: 2 550 000 tis. Kč). Dlouhodobé finanční nástroje představují jistiny úvěrů
poskytnutých mateřské společnosti. Jejich splatnost se odvíjí od splatnosti jistiny dluhopisů, tj. 12. února
2025 viz také bod 9 přílohy k účetní závěrce. Celkové závazky Společnosti ve výši 3 221 441 tis. Kč
(k 31. březnu 2020: 2 576 947 tis. Kč) tvoří převážně emitované dluhopisy, jejichž dlouhodobá část
v brutto výši činí 3 200 000 tis. Kč (k 31. březnu 2020: 2 550 000 tis. Kč).
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
34
K nárůstu dlouhodobých aktiv a pasiv Společnosti došlo díky úspěšnému umístění navýšení emise
dluhopisů v prosinci 2020, kdy byla jmenovitá hodnota emise navýšena o 650 000 tis. Kč na celkových
3
200 000 tis. Kč a
následnému poskytnutí získaných prostředků mateřské společnosti v rámci úvěrové
smlouvy. Uvedený nárůst je také reflektován ve změně výše úrokových nákladů, které činily 166 772 tis.
Kč (za 1,5 měsíce předcházejícího období – od data emise: 16 734 tis. Kč) a úrokových výnosů
172 119 tis. Kč (za 1,5 měsíce předcházejícího období – od data poskytnutí úvěru: 17 212 tis. Kč).
K poklesu krátkodobých aktiv (k 31. březnu 2021 ve výši 30 420 tis. Kč; k 31. březnu 2020 ve výši
66 751 tis. Kč) a pasiv (k 31. březnu 2021 ve výši 21 408 tis. Kč; k 31. březnu 2020 ve výši 26 947 tis.
Kč) Společnosti došlo díky finančnímu vypořádání pohledávky za mateřskou společností z titulu
navýšení vlastního kapitálu a splacením závazku vůči mateřské společnosti z titulu emise.
Přes dosažení ztráty v daném období Společnost vykazuje kladný vlastní kapitál ve výši 2 188 tis. Kč
(k 31. březnu 2020: 2 983 tis. Kč), a to díky rozhodnutí jediného akcionáře Společnosti o příplatku mimo
základní kapitál ve výši 38 000 tis. Kč v únoru 2020 (prezentovaný v položce rozvahy Ostatní kapitálové
fondy).
Ve sledovaném období nebylo učiněno rozhodnutí se zásadním vlivem na Společnost, případně její
akcionáře. Rozhodnutí orgánů Společnosti se týkala běžné agendy spojené s vykazovanou činností
Společnosti a plnění povinností stanovených těmto organum platnou právní úpravou a stanovami
Společnosti.
Koncepce činnosti Společnosti pro příští hospodářský rok
Společnost hodlá pokračovat ve své primární činnosti, a to emisi a správě dluhopisů a poskytování
úvěrů/zápůjček společnostem ve Skupině Heureka Group.
III.
Důležitá rozhodnutí orgánu Společnosti
V období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021 nebylo učiněno žádné rozhodnutí se zásadním vlivem
na Společnost, případně její akcionáře. Rozhodnutí orgánů Společnosti se týkala běžné agendy spojené
s vykonávanou činností Společnosti a plnění povinností stanovených těmto orgánům platnou
legislativou a stanovami Společnosti.
V Praze, dne 29. července 2021
VI. Účetní závěrka
Heureka FinCo CZ a.s.
účetní závěrka
za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
Výkaz o úplném výsledku
V tis. Kč
Bod
přílohy
za období
od 1. dubna 2020
do 31. března 2021
za období
od 27. září 2019
do 31. března 2020
Nakoupené služby
12
(492)
(252)
Osobní náklady
(80)
-
Provozní zisk / (ztráta)
(572)
(252)
Finanční výnosy – úrokové výnosy
1
13
161 218
18 286
Finanční výnosy – ostatní
13
10 901
0
Finanční náklady
13
(166 773)
(17 808)
Ostatní finanční náklady
(3 337)
(415)
Změna opravné položky k fin. nástrojům
13,14
(2 002)
(36 821)
Čisté finanční výnosy / (náklady)
7
(36 758)
Zisk / (ztráta) před zdaněním
(565)
(37 010)
Náklady na daň z příjmů
(230)
(7)
Zisk / (ztráta) za účetní období
(795)
(37 017)
Úplný výsledek hospodaření za účetní období
(795)
(37 017)
Základní a zředěný zisk / (ztráta) na akcii celkem
(8)
(370)
Příloha k účetní závěrce na stranách 1 až 24 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.
1
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
Výkaz o finanční pozici
V tis. Kč
Bod
přílohy
K 31. březnu 2021
K 31. březnu 2020
Aktiva
Finanční nástroje a jiná finanční aktiva
7
3 193 176
2 513 179
3 193 176
2 513 179
Dlouhodobá aktiva celkem
3 193 176
2 513 179
Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva
6
-
2 398
-
648
Finanční nástroje a jiná finanční aktiva
7
21 816
55 212
21 816
55 212
Ostatní pohledávky
6
3 384
8 028
Peníze a peněžní ekvivalenty
5
5 220
1 113
Krátkodobá aktiva celkem
30 420
66 751
Aktiva celkem
3 223 596
2 579 930
Vlastní kapitál
Základní kapitál
8
2 000
2 000
Ostatní kapitálové fondy
8
38 000
38 000
Nerozdělený zisk a úplný výsledek hospodaření za
období
(37 812)
(37 017)
Vlastní kapitál celkem
2 188
2 983
Závazky
Finanční nástroje a jiné finanční závazky
9
3 200 000
2 550 000
Dlouhodobé závazky celkem
3 200 000
2 550 000
Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky
10
176
842
Finanční nástroje a jiné finanční závazky
9
21 000
20 759
-
4 025
Ostatní nefinanční závazky
10
-
5 339
Daňové závazky
11
232
7
Krátkodobé závazky celkem
21 408
26 947
Závazky celkem
3 221 408
2 576 947
Vlastní kapitál a závazky celkem
3 223 596
2 579 930
Příloha k účetní závěrce na stranách 1 až 24 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
Výkaz změn vlastního kapitálu
za období končící 31.
března 2021
V tis. Kč
Základní
kapitál
Ostatní
kapitálové
fondy
Nerozdělený zisk
minulých let
Vlastní
kapitál
celkem
Stav k 27. září 2019
2 000
-
-
2 000
Příplatek mimo základní kapitál
-
38 000
-
38 000
Úplný výsledek hospodaření celkem
za účetní období:
Zisk nebo ztráta
-
-
(37 017)
(37 017)
Stav k 31. březnu 2020
2 000
38 000
(37 017)
2 983
Úplný výsledek hospodaření celkem
za účetní období:
Zisk nebo ztráta
-
-
(795)
(795)
Stav k 31. březnu 2021
2 000
38 000
(3
7
812)
2
Příloha k účetní závěrce na stranách 1 až 24 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
Výkaz o peněžních tocích
za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
V tis. Kč
Bod
přílohy
za období
od 1. dubna 2020
do 31. března 2021
za období
od 27. září 2019
do 31. března 2020
Zisk/(ztráta) za účetní období před zdaněním
-565
-37 010
Změna stavu opravných položek
14
2 002
36 821
Čistý úrokový výnos
13
-5 347
-
Provozní zisk/(ztráta) před změnami pracovního kapitálu
-3 910
-189
40 438
-26 238
Změna stavu závazků z obch. vztahů a jiných závazků
-5 426
26 940
Peníze generované z (použité v) provozní činnosti
31 103
513
Příjmy z emise dluhopisů, bez transakčních poplatků
9
650 000
2 550 000
Úvěr poskytnutý mateřské společnosti
7
Vyplacené úroky
-150 938
-
Přijaté úroky
155 947
-
Zaplacená daň z příjmů za běžnou činnost
5
-
Peněžní tok generovaný z (použitý v) provozní činnosti
4 107
513
Čisté zvýšení (snížení) peněžních prostředků a peněžních
ekvivalentů
5
4 107
513
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na
počátku účetního období
1 113
600
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci
účetního období
5 220
1 113
Příloha k účetní závěrce na stranách 1 až 24 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
Příloha v účetní závěrce
1.
Všeobecné informace
Společnost Heureka FinCo CZ a.s. (dále jen “Společnost” nebo „Emitent“) vznikla dne 27. září 2019 zápisem
do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 24734. IČO
společnosti je 085 55 931. LEI kód: 315700Q8656JUL23MQ19.
Hlavní činností Společnosti je emise a správa dluhopisů a poskytování úvěrů/zápůjček společnostem ve Skupině
Heureka Group.
Hospodářský rok Společnosti končí 31. březnem. Tato účetní závěrka byla vypracována za období od 1. dubna
2020 do 31. března 2021 (dále také „FY21“). Účetní závěrka za minulé účetní období byla sestavena za období
od 27. září 2019 do 31. března 2020 (dále také „FY20“). Údaje v účetní závěrce byly ověřené auditorem.
Výroční a pololetní zprávy se zveřejňují v elektronické podobě na webové stránce Společnosti
, sekce Corporate, část Heureka FinCo CZ a.s.
Sídlo společnosti
Karolinská 650/1
Karlín, 186 00 Praha 8
Česká republika
Akcionářem Společnosti k 31. březnu 2021 je:
Podíl na základním kapitálu
Hlasovací práva
v tis. Kč
v %
v %
Heureka Group a.s.
2 000
100
100
Celkem
2 000
100
100
Jediný akcionář, společnost Heureka Group a.s. (dále „Heureka“), je akciová společnost se sídlem Karolinská
650/1, Karlín, 180 00 Praha 8, Česká republika. Hlavním předmětem podnikání Heureky je provozování
webových portálů pro porovnávání cen v České republice a na Slovensku.
Složení představenstva a dozorčí rady k 31. březnu 2021:
Členové představenstva
Tomáš Braverman
(
člen
)
Lukáš Gulík (člen)
Člen dozorčí rady
Michal Vodák (člen)
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
Akcionáři společnosti Heureka Group a.s. k 31. březnu 2021:
Podíl na základním kapitálu
Hlasovací práva
v %
v %
EC Investments a.s.
40
40
BONAK a.s.
40
40
Rockaway e-commerce a.s.
20
20
Celkem
100
100
Výše uvedení akcionáři společnost Heureka Group neovládají, a to ani samostatně ani společně. Kontrola
Emitenta osobami nepřímo ovládajícími je založená na podílu na hlasovacích právech, který odpovídá podílu
na základním kapitálu společnosti. Osoby nepřímo ovládající vykonávají dohled nad řízením společnosti
prostřednictvím své účasti na valné hromadě mateřské společnosti Heureka Group a.s. Opatření na zabezpečení,
aby kontrola nebyla zneužívána, vyplývají ze všeobecně závazných právních předpisů.
Organizační struktura
Společnost je součástí konsolidačního celku Skupiny Heureka Group.
Konsolidovanou účetní závěrku skupiny účetních jednotek za rok končící 31. březnem 2021 sestavuje mateřská
společnost Heureka Group a.s. Konsolidovaná účetní závěrka bude součástí výroční zprávy mateřské
společnosti, která bude zveřejněna v obchodním rejstříku.
Heureka FinCo CZ a.s. je finančně závislá na mateřské společnosti Heureka Group a.s., jelikož veškeré výnosy
jsou spojeny s mateřskou společností.
Emitent existuje výlučně s cílem realizace emise dluhopisů a hlavním předmětem jeho činnosti je poskytování
úvěrů/zápůjček společnostem ve Skupině Heureka Group. Jediným zdrojem příjmů Emitenta budou splátky
úvěrů/zápůjček od společností ze Skupiny Heureka Group. Emitent používá příjmy z dluhopisů na poskytnutí
financování společnostem ze Skupiny Heureka Group.
Základní číselné údaje o hospodaření Společnosti za účetní období
Výsledek hospodaření před zdaněním za FY21 činí -565 tis. Kč (za FY20 -37 017 tis. Kč). Výsledek
koresponduje s očekáváním a tvorbou opravné položky podle IFRS 9 popsanou v bodě 3 (c) Snížení hodnoty.
Celková aktiva Společnosti ve výši 3 223 596 tis. Kč (k 31. březnu 2020: 2 579 930 tis. Kč) odrážejí finanční
pozici z pohledu poskytování financování společnostem ve skupině.
Významná soudní řízení
Společnost není účastníkem žádného soudního sporu ani arbitrážního řízení.
Významné smlouvy
Společnost neuzavřela žádnou smlouvu mimo své běžné podnikání, z které by kterémukoliv členovi skupiny
Heureka Group plynul jakýkoli závazek nebo nárok, které jsou ke konci účetního období pro skupinu Heureka
Group významné.
Majetkové účasti, které zakládají rozhodující vliv Společnosti
Společnost nemá žádné majetkové účasti.
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
Údaje o očekávané hospodářské situaci v příštím roce
V následujícím hospodářském roce Společnost hodlá pokračovat ve své primární činnosti, a to emisi a správě
dluhopisů a poskytování úvěrů/zápůjček společnostem ve Skupině Heureka Group.
2.
Východiska pro sestavení účetní závěrky
(a)
Prohlášení o shodě
Tato účetní závěrka je sestavena v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví (IFRS), které
vydává Rada pro mezinárodní účetní standardy (IASB) a které byly přijaty Evropskou unií.
Tato účetní závěrka je nekonsolidovaná.
(b)
Způsob oceňování
Účetní závěrka je sestavena za předpokladu nepřetržitého trvání účetní jednotky („going concern“) s použitím
metody historických cen.
Účetní postupy, které jsou uvedeny v následujících odstavcích, jsou v jednotlivých účetních obdobích
uplatňovány konzistentně.
(c)
Funkční a prezentační měna
Funkční a prezentační měnou Společnosti je česká koruna („Kč“). Veškeré finanční informace uvedené v Kč
jsou zaokrouhleny na nejbližší tisíc, není-li uvedeno jinak.
(d)
Používání odhadů a předpokladů
Sestavení účetní závěrky v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví vyžaduje používání
určitých kritických účetních odhadů, které ovlivňují vykazované položky aktiv, pasiv, výnosů a nákladů.
Vyžaduje také, aby vedení účetní jednotky při aplikaci účetních postupů uplatnilo předpoklady založené na
vlastním úsudku. Výsledné účetní odhady – právě proto, že jde o odhady – se nemusejí vždy rovnat příslušným
skutečným hodnotám.
Nejistoty v předpokladech a odhadech
Informace o nejistotě v předpokladech a odhadech, u nichž je významné riziko, že povedou k významné úpravě
v následujících účetních obdobích, jsou uvedeny v následujících bodech přílohy:
●
Bod 7 – Finanční nástroje a jiná finanční aktiva;
●
Bod 11 – Daň z příjmů.
Stanovení návratnosti úvěru
●
definování a určení okamžiku významného zvýšení úvěrového rizika
●
stanovení parametrů, zejména pravděpodobnosti selhaní (Probability of Default – „PD“) a ztráty při selhaní
(Loss Given Default - ,,LGD“), mimo jiné s využitím nezávislé míry selhání v odvětvích, v nichž Skupina
působí (online obchod, webové vyhledávače atd.)
Stanovení reálné hodnoty
Řada účetních postupů a zveřejňovaných informací vyžaduje, aby byla stanovena reálná hodnota finančních
i nefinančních aktiv a závazků.
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
V rámci stanovení reálných hodnot pro účely účetní závěrky Společnost kontroluje významné na trhu
nezjistitelné vstupní údaje a úpravy ocenění. Pokud jsou informace třetích stran, jako jsou kotace obchodníků
s cennými papíry nebo oceňovací služby, použity ke stanovení reálné hodnoty, posoudí se podklady obdržené
od těchto třetích stran s cílem rozhodnout, zda takové ocenění splňuje požadavky IFRS včetně zařazení do
příslušné úrovně v rámci hierarchie stanovení reálné hodnoty.
Při stanovení reálné hodnoty aktiva nebo závazku využívá Společnost v co nejširším rozsahu údaje zjistitelné
na trhu. Reálné hodnoty se člení do různých úrovní v hierarchii reálných hodnot na základě vstupních údajů
použitých při oceňování, a to následovně:
Úroveň 1: kótované ceny (neupravené) na aktivních trzích identických aktiv nebo závazků.
Úroveň 2: vstupní údaje nezahrnující kótované ceny z úrovně 1, které lze pro dané aktivum nebo závazek zjistit,
a to buď přímo (tj. jako ceny) nebo nepřímo (tj. odvozením od cen).
Úroveň 3: vstupní údaje pro dané aktivum nebo závazek, které na trhu nelze zjistit (nezjistitelné vstupní údaje).
Pokud lze vstupní údaje použité k ocenění reálnou hodnotou aktiva nebo závazku zařadit do různých úrovní
hierarchie reálné hodnoty, pak ocenění reálnou hodnotou je jako celek zařazeno do téže úrovně hierarchie reálné
hodnoty jako vstupní údaj nejnižší úrovně, který je významný ve vztahu k celému oceňování.
Společnost vykazuje přesuny mezi úrovněmi hierarchie reálné hodnoty vždy ke konci vykazovaného období,
během něhož nastala změna.
Daňová pohledávka z odložené daně se vykazuje pouze tehdy, pokud je pravděpodobné, že budou k dispozici
budoucí zdanitelné zisky, oproti nimž lze dosud neuplatněné odpočitatelné přechodné rozdíly uplatnit.
Společnost z výše uvedeného důvodu neúčtovala o odložené daňové pohledávce.
(e)
Vykazování podle segmentů
Veškeré výnosy byly realizovány na území České republiky a Společnost nedělí svou činnost do různých
provozních segmentů. Většina výnosů je finančního charakteru a jsou blíže popsány v bodě 13 – Finanční
výnosy a náklady, zisk/(ztráta) z finančních nástrojů této přílohy.
(f)
Vydané standardy, které dosud nenabyly účinnosti, a nedávno vydané standardy
i.
Nedávno přijaté účetní standardy
V následujících odstavcích jsou shrnuty hlavní požadavky Mezinárodních standardů účetního výkaznictví
(IFRS) platných pro roční období začínající 1. lednem 2020 či později, které tudíž byly ve Společnosti
aplikovány poprvé.
Novelizace referencí ke koncepčnímu rámci ve standardech IFRS (účinná pro roční účetní období
začínající 1. ledna 2020 nebo později)
Novelizace referencí ke koncepčnímu rámci ve standardech IFRS objasňuje novely standardů IFRS,
doprovodné dokumenty a prohlášení k praxi týkající se standardů IFRS s cílem uvést informace o revidovaném
koncepčním rámci účetního výkaznictví v roce 2018.
Některé standardy, jejich doprovodná dokumentace a prohlášení k praxi týkající se standardů IFRS obsahují
reference či citace z Rámce IASC pro sestavení a vykazování účetní závěrky, který Rada přijala v roce 2001
(dále jen “Rámec”) či z Koncepčního rámce pro účetní výkaznictví vydaného v roce 2010. Tato novela
aktualizuje některé z těchto referencí a citací tak, aby se vztahovaly ke Koncepčnímu rámci 2018, a přináší
další novely objasňující, na kterou verzi Koncepčního rámce konkrétní dokumenty odkazují.
Tyto novelizace nemají významný dopad na účetní závěrku Společnosti.
Novelizace IFRS 3 – Definice podniku (účinná pro roční účetní období začínající 1. ledna 2020 nebo
později)
Tato novelizace se zaměřuje na objasnění potíží, které vyvstávají v situaci, kdy má účetní jednotka určit, zda
nabyla podnik nebo skupinu aktiv. Novelizovaná definice podniku zdůrazňuje, že výstupem podniku je
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
poskytování zboží a služeb zákazníkům, zatímco předchozí definice byla zaměřena na výnosy ve formě
dividend, nižších nákladů či jiných ekonomických užitků pro investory a ostatní. Novelizace dále přidává
dodatečné pokyny a dobrovolný test koncentrace.
Tato novelizace nemá dopad na účetní závěrku Společnosti.
Novelizace IAS 1 a IAS 8 – Definice významnosti (účinná pro roční účetní období začínající 1. ledna
2020 nebo později)
Tato novelizace objasňuje definici pojmu „významnost“ a zajišťuje konzistenci definice v rámci všech
standardů IFRS. Novelizovaná definice uvádí, že informace je významná, pokud její vynechání, nesprávná
citace či nejasné vysvětlení mohlo ovlivnit rozhodnutí, které primární uživatelé činí na základě této účetní
závěrky, která poskytuje finanční informace o konkrétní vykazované účetní jednotce.
Tyto novelizace nemají žádný významný dopad na účetní závěrku Společnosti.
Novelizace IFRS 9, IAS 39 a IFRS 7 – Reforma referenčních úrokových sazeb (účinné pro roční účetní
období začínající 1. ledna 2020 nebo později)
Novelizace upravují některé konkrétní požadavky na zajišťovací účetnictví v zájmu poskytnutí úlevy od
potenciálních dopadů nejistoty způsobené reformou referenčních úrokových sazeb (jako například úrokových
sazeb na mezibankovním trhu). Novelizace dále po společnostech požadují, aby poskytovaly další informace
investorům, kteří jsou těmito nejistotami přímo ovlivňováni, o jejich zajišťovacím vztahu.
Tyto novelizace nemají žádný významný dopad na účetní závěrku Společnosti.
Novelizace IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 a IFRS 16 – Reforma referenčních úrokových sazeb – fáze
2 (účinná pro roční účetní období začínající 1. ledna 2021)
Novelizace se vztahují k modifikacím finančních aktiv, finančních závazků a leasingových závazků (vykázání
modifikací v souvislosti s reformou), ke specifickým požadavkům na zajišťovací účetnictví (zajišťovací
účetnictví není ukončeno pouze z důvodu reformy, zajišťovací vztah a dokumentace musí být upravena) a
k požadavkům na zveřejnění dle IFRS 7, které doprovází novelizaci.
Tyto novelizace nebudou mít významný dopad na účetní závěrku Společnosti.
Společnost nepřijala dříve žádné standardy IFRS, kde jejich přijetí nebylo povinné k rozvahovému dni. Pokud
ustanovení o přechodu v určitém přijatém standardu IFRS dávají účetní jednotce možnost volby, zda přijmout
nové standardy s budoucí účinností či s retrospektivní účinností, volí Společnost obecně přijetí standardu
s budoucí účinností od data přechodu na nový standard.
ii.
Standardy, které dosud nenabyly účinnosti
Ke dni schválení této účetní závěrky byly níže uvedené významné standardy, novelizace standardů a
interpretace sice vydány, avšak pro období končící 31. prosincem 2020 nebyly zatím účinné, a Společnost je
tudíž neuplatnila:
IFRS 17 Pojistné smlouvy (účinný pro roční účetní období začínající 1. ledna 2023 nebo později – EU
tento standard dosud nepřijala) a IFRS 4 – Prodloužení dočasné výjimky z uplatňovaní IFRS 9 (účinná
pro roční účetní období začínající 1. ledna 2023 nebo později)
Pojistné smlouvy kombinují prvky jak finančního nástroje, tak smluv na poskytování služeb. Nadto většina
pojistných smluv generuje peněžní toky s významnou proměnlivostí po delší časové období. Aby o těchto
prvcích byly poskytnuty užitečné informace, standard IFRS 17 spojuje aktuálně používané oceňování
budoucích peněžních toků s vykázáním zisku po dobu poskytování služby dle smlouvy, vykazuje pojistné
služby odděleně od pojistného finančního zisku nebo ztráty a požaduje po účetních jednotkách, aby provedly
volbu účetního postupu zda vykáží celý pojistný finanční zisk nebo pojistnou finanční ztrátu ve výsledku
hospodaření nebo zda vykáží jejich část v ostatním úplném výsledku hospodaření.
S ohledem na povahu hlavních činností Společnosti se očekává, že tento standard nebude mít žádný dopad na
účetní závěrku Společnosti.
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
Novelizace IAS 1 – Klasifikace závazků jako krátkodobé a dlouhodobé (účinná pro roční účetní období
začínající 1. ledna 2023 nebo později (EU tuto novelizaci dosud nepřijala))
Novelizace upřesňuje klasifikaci dluhů a jiných závazků jako krátkodobé nebo dlouhodobé a stanovuje, jak
určit, zda ve výkazu o finanční pozici dluhy nebo jiné závazky s nejistým datem vypořádání jsou klasifikovány
jako krátkodobé (splatné nebo s možností splatnosti do jednoho roku) nebo dlouhodobé. Novelizace obsahuje
zpřesnění klasifikačních požadavků pro dluhové nástroje, které společnost může vypořádat kapitalizací.
Společnost v současné době prověřuje dopad novelizace na účetní závěrku.
Novelizace IFRS 3 – Odkaz na Koncepční rámec, IAS 16 – Příjmy před zamýšleným použitím, IAS 37
– Nevýhodné smlouvy – náklady na splnění smlouvy a Roční zdokonalení IFRS – cyklus 2018-2020
(účinné pro roční účetní období začínající 1. ledna 2022 nebo později (EU tyto novelizace dosud
nepřijala))
Novelizace IFRS 3 aktualizuje odkazy na Koncepční rámec, novelizace IAS 16 zakazuje, aby společnost
odečetla od pořizovací ceny dlouhodobého majetku částky obdržené z prodeje položek vzniklých při uvádění
aktiv do stavu potřebného k používání a vykazuje tyto příjmy a s nimi související náklady ve výsledku
hospodaření a novelizace IAS 37 objasňuje, které náklady bere účetní jednotka v úvahu při posuzování, zda
je smlouva nevýhodná.
Roční zdokonalení upravují tyto standardy: IFRS 1 První přijetí Mezinárodních standardů účetního
výkaznictví (zjednodušuje aplikaci IFRS 1 pro dceřiný podnik, který je prvouživatelem poté, co byl
prvouživatelem mateřský podnik, upravuje vykázání kumulativních kurzových rozdílů), IFRS 9 Finanční
nástroje (objasňuje, jaké poplatky společnost zahrnuje do posouzení, zda se podmínky nového nebo
modifikovaného finančního závazku podstatně změnily ve srovnání s podmínkami původního závazku), IAS
41 Zemědělství (odstraňuje požadavek na vynětí peněžních toků souvisejících se zdaněním při stanovení
reálné hodnoty) a ilustrativní příklady doprovázející IFRS 16 Leasingy.
Tyto novelizace nebudou mít významný dopad na účetní závěrku Společnosti.
Novelizace IFRS 16 – Úlevy od nájemného v souvislosti s Covid-19 (účinná pro roční účetní období
začínající 1. července 2020 nebo později)
Novelizace povoluje nájemci, aby neposuzoval, zda úleva od nájemného v přímém důsledku covid-19
představuje modifikaci leasingu. Nájemce může vykázat úlevy z nájemného, jako by se nejednalo o modifikaci
leasingu. Novelizace neupravuje vykázání pronajímatelem.
Tato novelizace nebude mít významný dopad na účetní závěrku Společnosti.
Společnost nepřijala předčasně žádné standardy IFRS, jejichž přijetí není ke dni účetní závěrky povinné.
Pokud ustanovení o přechodu v určitém přijatém standardu IFRS dávají účetní jednotce možnost volby, zda
přijmout nové standardy s budoucí účinností či s retrospektivní účinností, volí Společnost obecně přijetí
standardu s budoucí účinností od data přechodu na nový standard.
Společnost očekává, že další vydané standardy, které dosud nenabyly účinnosti pro účely zveřejnění v této
účetní závěrce, nebudou mít žádný dopad na účetní závěrku Společnosti k datu jejich účinnosti.
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
3.
Významné účetní postupy
(a)
Peníze a peněžní ekvivalenty
Peníze a peněžní ekvivalenty zahrnují peněžní hotovost, peníze v bankách a krátkodobé vysoce likvidní
investice s původní splatností nepřesahující tři měsíce.
(b)
Nederivátová finanční aktiva
Klasifikace
Při prvotním zachycení je finanční aktivum klasifikováno do kategorie ocenění amortizovanou cenou, reálnou
hodnotou vykázanou do ostatního úplného výsledku – dluhový nástroj, reálnou hodnotou vykázanou do
ostatního úplného výsledku – akciový nástroj nebo reálnou hodnotou vykázanou do zisku nebo ztráty (FVTPL).
Klasifikace finančního aktiva je obecně založena na obchodním modelu, v jehož rámci je finanční aktivum
řízeno a na charakteristikách jeho smluvních peněžních toků.
Finanční aktivum se ocení amortizovanou cenou, pokud jsou splněny následující podmínky:
●
finanční aktivum je drženo v rámci obchodního modelu, jehož cílem je držet finanční aktiva za účelem
inkasování smluvních peněžních toků;
●
smluvní podmínky finančního aktiva dávají v konkrétních datech vzniknout peněžním tokům, které jsou
výhradně platbami jistiny a úroku z nesplacené jistiny („SPPI test“).
Jistina je reálná hodnota finančního aktiva při prvotním zaúčtování. Úrok zohledňuje časovou hodnotu peněz,
úvěrové riziko spojené s nesplacenou částkou jistiny za konkrétní časové období a další základní rizika a náklady
spojené s poskytováním úvěrů, jakož i ziskovou marži. Finanční aktiva, která splňují SPPI test a test obchodního
modelu jsou běžně klasifikována jako finanční aktiva oceňovaná amortizovanou cenou.
Finanční aktivum se ocení reálnou hodnotou vykázanou do zisku nebo ztráty, pokud není oceněno
amortizovanou cenou nebo reálnou hodnotou vykázanou do ostatního úplného výsledku.
Společnost má možnost při prvotním zachycení neodvolatelně zařadit finanční aktivum, které by bylo oceněno
amortizovanou cenou nebo metodou FVOCI, do kategorie oceňované reálnou hodnotou do zisku nebo ztráty,
pokud je tím vyloučen nebo významně omezen oceňovací nebo účetní nesoulad (někdy označovaný jako „účetní
neshoda“), který by mohl jinak vzniknout při oceňování aktiv nebo závazků nebo účtování zisků a ztrát na jiném
základě.
Vykazování
Finanční aktiva se vykazují ke dni, kdy Společnost přistoupí ke smluvním podmínkám předmětného nástroje.
Oceňování
Při prvotním zachycení se finanční aktiva oceňují reálnou hodnotou zvýšenou (v případě finančních nástrojů
neoceňovaných reálnou hodnotou vykázanou do zisku nebo ztráty) o transakční náklady přímo přiřaditelné
k pořízení finančního nástroje. Přiřaditelné náklady na transakce související s finančními aktivy se oceňují
reálnou hodnotou vykázanou do zisku nebo ztráty v době jejich vzniku. Způsoby odhadu reálné hodnoty jsou
popsány v bodě 4 přílohy – Stanovení reálné hodnoty.
Finanční aktiva v reálné hodnotě vykázané do zisku nebo ztráty (FVTPL) se následně oceňují reálnou hodnotou,
přičemž čisté zisky a ztráty, včetně případného zisku z dividend jsou vykázány v hospodářském výsledku.
Dluhové nástroje v reálné hodnotě vykázané do ostatního úplného výsledku (FVOCI) se následně oceňují
reálnou hodnotou. Úrokové výnosy vypočtené metodou efektivní úrokové sazby, kurzové zisky a ztráty a ztráta
ze snížení hodnoty se účtují do výsledku hospodaření. Ostatní zisky a ztráty se účtují do ostatního úplného
výsledku, přičemž se reklasifikují do výsledku hospodaření při odúčtování.
Kapitálové nástroje v reálné hodnotě vykázané do ostatního úplného výsledku (FVOCI) se následně oceňují
reálnou hodnotou. Dividendy se účtují do výsledku hospodaření. Ostatní zisky a ztráty se účtují do ostatního
úplného výsledku, přičemž se nikdy nereklasifikují do výsledku hospodaření.
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
Finanční aktiva oceňovaná amortizovanou cenou se následně oceňují amortizovanou cenou za použití metody
efektivní úrokové sazby. Úrokové výnosy, kurzové zisky a ztráty, ztráty ze snížení hodnoty a zisky nebo ztráty
při odúčtování jsou účtovány do výsledku hospodaření.
Odúčtování
Finanční aktivum se odúčtuje poté, co vyprší smluvní právo na peněžní toky z daného aktiva nebo poté, co je
právo na příjem smluvních peněžních toků převedeno v rámci transakce, kdy dojde k přenesení v zásadě všech
rizik a užitků spojených s vlastnictvím daného aktiva. Jakýkoliv podíl na převáděných finančních aktivech,
který Skupina získá nebo si ponechá, se vykáže jako samostatné aktivum či pasivum.
Vzájemný zápočet finančních aktiv a závazků
Jestliže Společnost má právně vymahatelné právo na zápočet vykazovaných částek a transakce se má vypořádat
na netto bázi, pak se finanční aktiva a závazky vzájemně započtou a ve výkazu finanční pozice se vykáže
výsledná čistá částka.
(c)
Snížení hodnoty
Nefinanční aktiva
K datu sestavení každé účetní závěrky se prověřuje účetní hodnota aktiv a odložených daňových pohledávek
(viz bod 3 (f) – Daň z příjmů) s cílem zjistit, zda existují objektivní známky, že by mohlo dojít k snížení hodnoty
aktiv. Pokud takové známky existují, provede se odhad zpětně získatelné částky daného aktiva.
Zpětně získatelná částka aktiva nebo penězotvorné jednotky je určena reálnou hodnotou sníženou o náklady na
prodej, nebo jeho užitnou hodnotou, je-li vyšší. Pro zjištění užitné hodnoty jsou odhadované budoucí peněžní
toky diskontovány na svou současnou hodnotu za použití diskontní sazby před zdaněním, která odráží aktuální
tržní ocenění časové hodnoty peněz a rizik specifických pro dané aktivum nebo jeho penězotvornou jednotku.
Pro účely testování na snížení hodnoty se aktiva, která nelze testovat samostatně, sdružují do nejmenší zjistitelné
skupiny aktiv vytvářející příchozí peněžní toky ze stálého užívání, které jsou výrazně nezávislé na příchozích
peněžních tocích z jiných aktiv nebo skupin aktiv („penězotvorná jednotka“).
Ztráta ze snížení hodnoty se vykáže vždy, když účetní hodnota aktiva nebo jeho penězotvorné jednotky přesáhne
jeho zpětně získatelnou částku. Ztráty ze snížení hodnoty se vykazují do výkazu zisku a ztráty.
Ztráta ze snížení hodnoty, která byla vykázána v předchozích obdobích, se hodnotí ke každému rozvahovému
dni s cílem identifikovat známky snížení případně zániku této ztráty. Ztráta ze snížení hodnoty se zruší, jestliže
dojde ke změně odhadů použitých ke stanovení zpětně získatelné částky. Zruší se ale jen v takovém rozsahu,
při němž účetní hodnota aktiva nepřesáhne účetní hodnotu, která by byla stanovena (s odečtením odpisů), kdyby
nebylo vykázáno žádné snížení hodnoty.
Finanční aktiva (včetně pohledávky z obchodních vztahů a jiných aktiv)
Společnost vyčísluje opravné položky použitím modelu očekávaných úvěrových ztrát („ECL“) pro finanční
aktiva oceněná amortizovanou cenou, dluhové nástroje vykázané do úplného ostatního výsledku („FVOCI“) a
smluvní aktiva. Opravné položky jsou vyčísleny na jedné z následujících bází:
●
dvanáctiměsíční očekávané úvěrové ztráty: jedná se o očekávané úvěrové ztráty, které vyplývají z možných
případů selhání během dvanácti měsíců od data vykázání;
●
očekávané úvěrové ztráty za dobu trvání: jedná se o očekávané úvěrové ztráty, které vyplývají ze všech
možných případů selhání za celou dobu existence finančního nástroje.
Společnost vyčíslí opravnou položku ve výši očekávaných úvěrových ztrát za dobu trvání, s výjimkou těch
finančních aktiv, u nichž se úvěrové riziko související s tímto finančním nástrojem za dobu od prvotního
zaúčtování významně nezvýšilo. U obchodních pohledávek a smluvních aktiv Společnost stanoví opravné
položky ve výši očekávaných úvěrových ztrát za dobu trvání ve zjednodušeném režimu.
ECL model je založen na principu očekávaných úvěrových ztrát. Pro účely navržení modelu ECL je portfolio
finančních aktiv rozděleno do segmentů. Finanční aktiva v rámci jednotlivých segmentů jsou přiřazena do tří
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
úrovní (úroveň I – III) nebo do skupin finančních aktiv, které jsou znehodnoceny k datu prvního vykázání
nakoupených nebo vzniklých úvěrově znehodnocených finančních aktiv („POCI“). K datu prvotního zachycení
je finanční aktivum klasifikováno do úrovně I nebo do skupiny nakoupených nebo poskytnutých úvěrově
znehodnocených finančních aktiv. Po prvotním zachycení v úrovni I je finanční aktivum přiřazeno do úrovně
II, pokud došlo k významnému nárůstu úvěrového rizika od prvotního zachycení, nebo do úrovně III, pokud
bylo aktivum úvěrově znehodnoceno. Vzniklá úvěrová znehodnocená finanční aktiva („POCI“) zůstávají v této
kategorii po prvotním zachycení a je vykazováno ve finančních výkazech na samostatném řádku.
Společnost má za to, že se úvěrové riziko související s finančním aktivem významně zvýšilo, pokud:
(a)
finanční aktivum nebo jeho významná část je více než 30 dnů po splatnosti (pokud je finanční aktivum
nebo jeho významná část více než 30 a méně než 90 dnů po splatnosti, ale zpoždění neindikuje nárůst
úvěrového rizika protistrany, použije se individuální přístup a finanční aktivum bude klasifikováno do
úrovně I) nebo;
(b)
Společnost vyjedná s dlužníkem restrukturalizaci dluhu (na žádost dlužníka nebo Společnosti) nebo;
(c)
se pravděpodobnost selhání („PD“) dlužníka zvýší o 20 %; nebo
(d)
existují jiné významné události, které vyžadují individuální posouzení (např. vývoj externího ratingu
hlavních úvěrových rizik).
Ke každému rozvahovému dni Společnost posuzuje, zdali došlo k úvěrovému znehodnocení finančních aktiv
oceněných v amortizované ceně. Finanční aktivum je úvěrově znehodnoceno, pokud nastala jedna či více
událostí, které mají nepříznivý dopad na odhadované budoucí peněžní toky spojené s daným finančním aktivem.
Společnost považuje finanční aktivum za úvěrově znehodnocené, pokud:
(e)
finanční aktivum nebo jeho významná část je více než 90 dnů po splatnosti; nebo
(f)
v souvislosti s dlužníkem byly učiněny právní kroky, jejichž výsledek nebo vlastní proces mohou mít dopad
na dlužníkovu schopnost splatit dluh; nebo
(g)
vůči dlužníkovi byla zahájena insolvenční řízení či jiná podobná řízení dle zahraniční legislativy, které
mohou vést k prohlášení konkurzu a žádost na zahájení těchto řízení nebyla odmítnuta nebo tato řízení
nebyla pozastavena do 30 dnů od zahájení (b) a (c) jsou považována za „selhání“); nebo
(h)
pravděpodobnost selhání dlužníka se zvýší o 100 % v porovnání s předchozím ratingem; nebo
(i)
jiné významné události, které vyžadují individuální posouzení (např. vývoj externího ratingu hlavních
úvěrových rizik).
Pro účely výpočtu očekávaných úvěrových ztrát (ECL) používá Společnost složky nezbytné pro tento výpočet,
konkrétně pravděpodobnost selhání („probability of default – PD“), ztráta ze selhání („loss given default -
LGD“), expozice při selhání („exposure at default – EAD“). V případě krátkodobých úvěrů se do výpočtu
zahrnuje také tzv. „maturity adjustment“. Informace zaměřené na vyhlídky do budoucna zahrnují veškeré
makroekonomické faktory plánované pro budoucnost, které mají významný dopad na vývoj úvěrových ztrát.
Očekávané úvěrové ztráty jsou současné hodnoty pravděpodobnostně váženého odhadu úvěrových ztrát.
Společnost hlavně zvažuje očekávaný růst hrubého domácího produktu, referenční úrokové sazby, burzovní
indexy nebo míru nezaměstnanosti.
Vykázání opravných položek
Opravné položky k finančním aktivům oceněným amortizovanou cenou jsou odečteny z hrubé účetní hodnoty
aktiv a roční změna je vykázána ve výkazu zisku a ztrát. U dluhových cenných papírů oceněných FVOCI je
opravná položka vykázána v ostatním úplném výsledku (“OCI“).
(d)
Nederivátové finanční závazky
Společnost má tyto nederivátové finanční závazky: emise dluhových cenných papírů, závazky z obchodních
vztahů a jiné závazky. Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky jsou při prvotním zachycení vykázány
v reálné hodnotě.
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
Závazky z emise dluhových cenných papírů se při prvotním zachycení vykazují ke dni vypořádání v reálné
hodnotě zvýšené o veškeré příslušné přímo související transakční náklady, s výjimkou finančních závazků
v reálné hodnotě vykázané do zisku nebo ztráty, kdy se transakční náklady vykáží do zisku nebo ztráty při jejich
vzniku. Následně se pak finanční závazky oceňují amortizovanou cenou za použití efektivní úrokové sazby,
s výjimkou finančních závazků v reálné hodnotě vykázané do zisku nebo ztráty.
Způsoby odhadu reálné hodnoty jsou popsány v bodě 4 přílohy – Stanovení reálné hodnoty. Společnost odúčtuje
finanční závazek po splnění, zrušení nebo vypršení smluvních povinností.
(e)
Finanční výnosy, náklady a změny opravných položek
Finanční výnosy
Finanční výnosy zahrnují výnosové úroky z půjček investovaných prostředků a změny reálné hodnoty
finančních aktiv v reálné hodnotě vykazované do zisku nebo ztráty. Výnosové úroky se ve výkazu úplného
výsledku časově rozlišují, přičemž se uplatňuje metoda efektivního úroku.
Finanční náklady
Finanční náklady zahrnují nákladové úroky z půjček, změny reálné hodnoty finančních aktiv v reálné hodnotě
vykazované do zisku nebo ztráty a náklady na poplatky.
Změna opravné položky k finančním nástrojům
Změny opravných položek k finančním aktivům oceněným amortizovanou cenou jsou vykázány v řádku Změna
opravné položky k finančním nástrojům.
(f)
Daň z příjmů
Daň z příjmů zahrnuje splatnou daň. Daň z příjmů se vykazuje ve výkazu úplného hospodářského výsledku.
Splatná daň zahrnuje odhad daně (daňový závazek či daňová pohledávka) vypočtený ze zdanitelného příjmu či
ztráty za běžné období za použití daňových sazeb platných k rozvahovému dni, jakož i veškeré úpravy splatné
daně týkající se minulých let.
Daňová pohledávka z odložené daně se vykazuje pouze tehdy, pokud je pravděpodobné, že budou k dispozici
budoucí zdanitelné zisky, oproti nimž lze dosud neuplatněné odpočitatelné přechodné rozdíly uplatnit.
4.
Stanovení reálné hodnoty
Účetní postupy a zveřejňované informace Společnosti vyžadují stanovení reálné hodnoty finančních
i nefinančních aktiv a pasiv. Reálné hodnoty byly stanoveny pro účely oceňování anebo zveřejňování s použitím
níže uvedených metod. Další informace o předpokladech uplatňovaných při stanovení reálné hodnoty se tam,
kde je to vhodné, uvádějí v bodech přílohy, které se konkrétně týkají daného aktiva či pasiva.
(a)
Nederivátová finanční aktiva
Reálná hodnota finančních aktiv v reálné hodnotě vykázané do zisku nebo ztráty, dluhové a majetkové
instrumenty v reálné hodnotě přes ostatní výsledek hospodaření a finanční aktiva v amortizované hodnotě je
založena na jejich kótované tržní ceně k rozvahovému dni bez odečtení transakčních nákladů. Není-li kótovaná
tržní cena k dispozici, odhaduje reálnou hodnotu daného nástroje management za použití cenových modelů nebo
technik na bázi diskontovaných peněžních toků.
V případech, kdy se pracuje s technikami uplatňujícími diskontované peněžní toky, vycházejí odhadované
budoucí peněžní toky z nejlepších odhadů provedených managementem a jako diskontní sazba se uplatňuje
sazba určená ve vztahu k trhu k rozvahovému dni pro nástroj s podobnými podmínkami. Pokud se používají
cenové modely, vycházejí vstupní údaje pro model z tržních měr k rozvahovému dni.
Reálná hodnota pohledávek z obchodních vztahů a ostatních pohledávek včetně pohledávek ze služeb
poskytovaných na základě koncese se odhaduje jako současná hodnota budoucích peněžních toků,
diskontovaných tržní úrokovou sazbou k rozvahovému dni.
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
Reálná hodnota pohledávek z obchodních vztahů, ostatních pohledávek a finanční aktiva v amortizované
hodnotě se stanoví pouze pro účely zveřejnění.
(b)
Nederivátové finanční závazky
Reálná hodnota stanovovaná pro účely zveřejnění se vypočte na základě současné hodnoty budoucích peněžních
toků z jistin a úroků, diskontovaných tržní úrokovou sazbou k rozvahovému dni.
5.
Peníze a peněžní ekvivalenty
V tis. Kč
31. března 2021
31. března 2020
Běžné účty u bank
5 220
1 113
Celkem
5 220
1 113
Peníze v bankách k 31. březnu 2021 ve výši 5 220 tis. Kč (k 31. březnu 2020: 1 113 tis. Kč) představují hotovost
na běžných bankovních účtech.
Vedení Společnosti se domnívá, že úvěrová kvalita těchto finančních aktiv je velmi vysoká vzhledem ke
skutečnosti, že běžné účty jsou vedeny u silné finanční instituce.
6.
Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva
V tis. Kč
31. března 2021
31. března 2020
Pohledávky z obchodních vztahů
-
2 398
Ostatní pohledávky
3 384
8 028
Celkem
3 384
10 426
K 31. březnu 2020 byly ve lhůtě splatnosti všechny pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva.
O úvěrových rizicích a o rizicích ztrát ze snížení hodnoty ve vztahu k pohledávkám z obchodních vztahů a jiným
pohledávkám pojednává bod 14 – Postupy řízení rizik a zveřejňování informací.
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
7.
Finanční nástroje a jiná finanční aktiva
V tis. Kč
31. března 2021
31. března 2020
Finanční aktiva
Úvěry jiným subjektům než úvěrovým institucím
3 253 816
2 567 212
z toho úvěry poskytnuté mateřské společnosti
3 253 816
2 567 212
Opravná položka k úvěrům
(38 823)
(36 821)
Jiná finanční aktiva
-
38 000
Celkem
3 214 993
2 568 391
Dlouhodobé
3 193 176
2 513 179
Krátkodobé
21 816
55 212
Celkem
3 214 992
2 568 391
Dlouhodobé finanční nástroje představují jistinu nezajištěného úvěru poskytnutého mateřské společnosti, jehož
splatnost se odvíjí od splatnosti jistiny dluhopisů, tj. 12. února 2025, viz také bod 9 – Finanční nástroje a jiné
finanční závazky. V prosinci 2020 byl úvěr mateřské společnosti navýšený o 650 mil. Kč v souvislosti
s navýšením emise dluhopisů. Krátkodobé finanční nástroje ve výši 21 816 tis. Kč (k 31. březnu 2020:
17 212 tis. Kč) zahrnují naběhlé úroky k tomuto poskytnutému úvěru, jež jsou splatné pololetně. Závazky
mateřské společnosti z titulu úvěrů poskytnutých PPF bankou a J&T Bankou jsou podřízené závazkům
Společnosti z titulu emitovaných dluhopisů.
Jiná finanční aktiva k 31. březnu 2020 zahrnovala pohledávku za mateřskou společností z titulu příplatku mimo
základní kapitál ve výši 38 000 tis. Kč. Tato pohledávka byla v plné výši uhrazena v minulém hospodářském
roce.
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
Podrobné informace o úvěru poskytnutém mateřské společnosti jsou v tisících Kč uvedeny v následující tabulce:
Jistina
Naběhlý
úrok
Opravná
položka
Splatnost
Úroková
sazba (%)
Efektivní
úroková
sazba (%)
K 31. březnu 2021
Úvěr Heureka Group a.s. I.
3 200 000
21 600
(38 439)
12.2.2025
5,4
5,7
Úvěr Heureka Group a.s. II.
32 000
216
(384)
12.2.2025
5,4
5,7
Celkem
3 232 000
21 816
(38 823)
-
-
-
K 31. březnu 2020
Úvěr Heureka Group a.s.
2 550 000
17 212
(36 821)
12.2.2025
5,4
5,7
Celkem
2 550 000
17 212
(36 821)
-
-
-
Veškeré poskytnuté úvěry jsou zařazeny do stupně I. v rámci ECL modelu a jsou vykázány v naběhlé hodnotě.
Informace o reálné hodnotě
Následující tabulka uvádí reálnou hodnotu úročených finančních nástrojů vykazovaných v amortizované ceně
v tisících Kč:
K 31.3.2021
K 31.3.2020
Účetní hodnota
Reálná hodnota
Účetní hodnota
Reálná hodnota
Úvěr Heureka Group a.s. I.
3 221 600
3 183 161
2 530 391
2 530 391
Úvěr Heureka Group a.s. II.
32 216
31 832
-
-
Celkem
3 253 816
3 214 993
2 530 391
2 530 391
Veškeré úročené finanční nástroje vedené v amortizované ceně jsou zařazeny do úrovně 2 hierarchie reálné
hodnoty (více podrobností o oceňovacích metodách viz bod 2 (d) Používání odhadů a předpokladů).
8.
Vlastní kapitál
(a)
Základní kapitál
Schválený, emitovaný a plně splacený základní kapitál byl k 31. březnu 2020 tvořen 100 kmenovými akciemi
o jmenovité hodnotě 20 000 Kč za akcii.
Kmenové akcie představují podíl ve výši 100 % na základním kapitálu společnosti Heureka FinCo CZ a.s.
S kmenovými akciemi nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti.
Práva a povinnosti spojené s kmenovými akciemi na jméno jsou definovány v zákoně o obchodních korporacích
(zákon č. 90/2012 Sb., v platném znění) a ve stanovách Společnosti nejsou omezeni ve svých právech spojených
s akciemi ani na výplatě dividendy.
Akcionáři mají právo obdržet dividendy a na valné hromadě Společnosti mají k dispozici 1 hlas na akcii
o jmenovité hodnotě 20 000 Kč.
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
K 31. březnu 2021 i k 31. březnu 2020
Počet akcií
Vlastnický podíl
Hlasovací práva
Heureka Group a.s.
100
100 %
100 %
Celkem
100
100 %
100 %
(b)
Základní zisk na akcii
Základní zisk/(ztráta) na akcii v nominální hodnotě 20 000 Kč za FY21 je (8) tis. Kč (za FY20 (370) tis. Kč).
Výpočet základního zisku/(ztráty) na akcii vychází ze zisku/(ztráty) náležející kmenovým akcionářům za FY21
ve výši (828) tis. Kč (za FY20 (37 017) tis. Kč), a z počtu 100 vydaných kmenových akcií.
(c)
Zředěný zisk na akcii
Vzhledem k tomu, že Společnost nevydala žádné konvertibilní dluhopisy ani jiné finanční nástroje
s potenciálním ředícím účinkem na kmenové akcie, je zředěný zisk na akcii stejný jako základní zisk na akcii.
(d)
Ostatní kapitálové fondy
V únoru 2020 rozhodl jediný akcionář o poskytnutí příplatku mimo základní kapitál Společnosti ve výši
38 000 tis. Kč. Příplatek byl zaplacen v srpnu 2020.
9.
Finanční nástroje a jiné finanční závazky
V tis. Kč
K 31. březnu 2021
K 31. březnu 2020
Vydané dluhopisy
3 221 000
2 566 734
Jiné finanční závazky
-
4 025
Celkem
3 221 000
2 570 759
Dlouhodobé
3 200 000
2 550 000
Krátkodobé
21 000
20 759
Celkem
3 221 000
2 570 759
Veškeré finanční závazky jsou v amortizované hodnotě.
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
Vydané dluhopisy v amortizované ceně
Podrobné informace o vydaných dluhopisech jsou v tis. Kč uvedeny v tabulce níže:
ISIN
Jistina
Naběhlý
úrok
Splatnost
Úroková sazba
(%)
Efektivní úroková
sazba (%)
K 31. březnu 2021
Dluhopisy
CZ0003523920
3 200 000
21 000
14.2.2025
5,25
5,7
K 31. březnu 2020
Dluhopisy
CZ0003523920
2 550 000
16 734
14.2.2025
5,25
5,7
Dluhopisy HEUREKA 5,25/25 (ISIN CZ0003523920)
Dluhopisy Společnosti byly vydány 14. února 2020 v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise do
2 550 000 tis. Kč a s možností navýšení až do výše 3 200 000 tis. Kč, které bylo využito 9. prosince 2020.
Jsou kótovány na pražské burze cenných papírů a splatné v roce 2025 (dále také „Dluhopisy 2025“). Dluhopisy
2025 jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou 5,25 % p.a., přičemž úrokové výnosy budou vypláceny za výnosové
období pololetně zpětně, vždy k 14. únoru a k 14. srpnu každého roku. Celková nominální částka upsaných
dluhopisů k 14. únoru 2020 činila 2 550 000 tis. Kč a k 31. březnu 2021 činila 3 200 000 tis. Kč.
Za dluhy Emitenta z Dluhopisů 2025 se ve formě finanční záruky podle českého práva zaručily společnosti
Heureka Group a.s. a Online Comparison Shopping Kft.
S Dluhopisy 2025 je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni konečné splatnosti dluhopisů
a právo na vyplacení výnosu ke dnům výplaty výnosu. S dluhopisy je dále spojeno právo vlastníků dluhopisů
žádat o předčasné splacení dluhopisů za podmínek uvedených v kapitole Emisní podmínky dluhopisů při
porušení tam stanovených povinností Emitenta a v případech stanovených zákonem. S Dluhopisy je také
spojeno právo zúčastnit se a hlasovat na schůzích vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána
v souladu se zákonem o dluhopisech a emisními podmínkami.
Společnost může Dluhopisy 2025 kdykoliv za jakoukoliv cenu odkoupit na trhu nebo jinak. Pokud nedojde
k předčasnému splacení (možnost, o níž Společnost v současné chvíli neuvažuje), Společnost splatí jistinu
Dluhopisů 2025 jednorázově dne 14. února 2025.
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta zajištěné finanční zárukou
vystavenou společnostmi Heureka Group a.s. a Online Comparison Shopping Kft.
Emitent a všechny významné společnosti skupiny Heureka Group dodržují a do doby úplného splacení dluhů
z Dluhopisů budou dodržovat povinnosti stanovené v Prospektu dluhopisů.
Informace o reálné hodnotě
Následující tabulka uvádí reálnou hodnotu úročených finančních nástrojů vykazovaných v amortizované ceně
v tisících Kč:
K 31. březnu 2021
K 31. březnu 2020
ISIN
Nominální
hodnota
Reálná
hodnota
Nominální
hodnota
Reálná
hodnota
Vydané dluhopisy
CZ0003523920
3 200 000
3 200 000
2 550 000
2 550 000
Celkem
3 200 000
3 200 000
2 550 000
2 550 000
Veškeré úročené finanční nástroje vedené v amortizované ceně jsou zařazeny do úrovně 2 hierarchie reálné
hodnoty (více podrobností o oceňovacích metodách viz bod 2 (d) Používání odhadů a předpokladů).
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
10.
Ostatní nefinanční závazky, závazky z obchodních vztahů a jiné závazky
V tis. Kč
K 31. březnu 2021
K 31. březnu 2020
Výdaje příštích období
-
5 339
Závazky z obchodních vztahů
-
627
Dohadné položky pasivní
175
215
Celkem
175
6 181
Dlouhodobé
-
-
Krátkodobé
175
6 181
Celkem
175
6 181
Závazky z obchodních vztahů ani jiné závazky nebyly k 31. březnu 2021 a k 31. březnu 2020 zajištěny.
Odhad závazků vychází ze smluvních podmínek nebo z faktur přijatých po rozvahovém dni, avšak před
zveřejněním účetní závěrky.
Riziko likvidity, kterému je Společnost vystavena v souvislosti se závazky z obchodních vztahů a jinými
závazky, je popsáno v bodě 14 – Postupy řízení rizik a zveřejňování informací.
11.
Daň z příjmů
Splatná daň
Rezerva na daň z příjmů byla vypočtena následujícím způsobem:
Stav k 31. březnu 2021
Stav k 31. březnu 2020
Základ daně
1 387
37
Sazba daně
19 %
19 %
Daň
264
7
Slevy na dani
-
-
Odhad splatné daně*)
264
7
Rozpuštění rezervy na daň
2
-
Daňový závazek
266
7
*) Splatná daň ze zisku představuje částku, která je vypočtena dle aktuálně platné daňové legislativy České republiky. Východiskem pro
výpočet je tedy účetní výsledek hospodaření před zdaněním vypočtený dle aktuálně platné účetní legislativy České republiky, tzn. bez
vlivu Mezinárodních standardů účetního výkaznictví.
Odložená daň
K 31. březnu 2021 vykázala Společnost odložený daňový závazek ve výši 39 tis. Kč v souvislosti s dohadnými
položkami. Vzhledem k nejistotě budoucího využití se k 31. březnu 2021 Společnost rozhodla neúčtovat
o odložené daňové pohledávce ve výši 7 039 tis. Kč.
Efektivní daňová sazba
K 31. březnu 2021
K 31. březnu 2020
Zisk/(ztráta) před zdaněním
(564)
(37 010)
Daň z příjmů při platné daňové sazbě (19 %) – výnos/(náklad)
107
7 032
Nevykázaný odložený daňový závazek (pohledávka)
33
(7 039)
(
Náklad)/výnos z daně z příjmů
(140)
(7)
Efektivní daňová sazba
25 %
0 %
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
12.
Služby
V tis. Kč
K 31. březnu 2021
K
Náklady na statutární audit
315
215
Ostatní služby
177
37
Celkem
492
252
Odměna statutárnímu auditorovi k 31. březnu 2021 činí 315 tis. Kč (k 31. březnu 2020: 215 tis. Kč) a představuje
odměnu za audit statutární závěrky Společnosti. Neauditní služby nebyly auditorem v daném období poskytnuty.
13.
Finanční výnosy a náklady, zisk/(ztráta) z finančních nástrojů
V tis. Kč
K 31. březnu 2021
K 31. březnu 2020
Úrokové výnosy
161 218
18 286
Ostatní finanční výnosy
10 901
-
Finanční výnosy
172 119
18 286
Nákladové úroky
(166 772)
(17 808)
Finanční náklady
(166 772)
(17 808)
Změna opravné položky k fin. nástrojům
(2 002)
(36 821)
Zisk/(ztráta) z finančních nástrojů
3 345
(36 343)
Ostatní finanční náklady
(3 337)
(415)
Čisté finanční výnosy/(náklady) vykázané ve výkazu zisku a ztráty
8
(36 758)
Výnosové úroky se vztahují k poskytnutému úvěru a nákladové úroky k emitovaným dluhopisům.
14.
Postupy řízení rizik a zveřejňování informací
V tomto oddílu jsou popsána finanční a provozní rizika, jimž je Společnost vystavena, a způsoby, jimiž tato
rizika řídí. Nejdůležitějšími finančními riziky jsou pro Společnost úvěrové riziko a riziko likvidity.
(a)
Úvěrové riziko
Úvěrové riziko je riziko finanční ztráty, která hrozí, jestliže protistrana v transakci s finančním nástrojem nesplní
své smluvní závazky. Toto riziko vzniká především v oblasti úvěrů, jelikož Společnost poskytla úvěr mateřské
společnosti Heureka Group a.s. Společnost individuálně analyzuje úvěruschopnost mateřské společnosti a
teprve poté jsou ji nabídnuty platební a dodací podmínky. Ohrožení úvěrovým rizikem Společnost průběžně
monitoruje. Účetní hodnota úvěru představuje maximální úvěrové riziko Společnosti. Společnost tvoří opravnou
položku na snížení hodnoty, která představuje odhad očekávaných úvěrových ztrát a vyčíslí ji ve výši
očekávaných úvěrových ztrát za dobu trvání úvěru.
Základem pro výpočet výsledné opravné položky ke konci daného sledovaného období je účetní hodnota
poskytnutého úvěru mateřské společnosti (tzn. jistina spolu s nesplaceným úrokem, parametr LGD a default
rate. Základem pro stanovení ratingu a bonity jsou kreditní analýzy PPF Banky s využitím metodologie
Moody’s Business), auditované finanční výkazy společnosti Heureka Group a.s. a z nich vypočtené poměrové
ukazatele.
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
Společnost v hospodářském roce navýšila úvěr poskytnutý mateřské společnosti Heureka Group a.s. o 650 mil.
Kč na celkových 3 200 mil. Kč. Úvěr je poskytnut zejména z prostředků vybraných z již upsaných dluhopisů.
Společnost na základě finančních výsledků dlužníka (Heureka Group a.s.) na roční bázi vyhodnocuje jeho
schopnost dostát svým závazkům.
K 31. březnu 2021 a k 31. březnu 2020 neměla Společnost žádná finanční aktiva po splatnosti, všechna finanční
aktiva byla zařazena do stupně I. a opravné položky k finančním aktivům byly stanovené na základě
12měsíčních očekávaných úvěrových ztrát.
K rozvahovému dni jsou maximální úvěrová rizika, rozdělená podle typu protistran a podle geografických
oblastí, uvedena v následujících tabulkách.
Úvěrové riziko podle typu protistrany
V tis. Kč
K 31. březnu 2021
Podniky
(nefinanční
instituce)
Banky
Celkem
Aktiva
Peníze a peněžní ekvivalenty
-
5 220
5 220
Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva
-
-
-
Ostatní nefinanční aktiva
3 384
-
3 384
Finanční nástroje a jiná finanční aktiva
3 214 992
-
3 214 992
Celkem
3 218 376
5 220
3 223 596
K 31. březnu 2020
Podniky
(nefinanční
instituce)
Banky
Celkem
Aktiva
Peníze a peněžní ekvivalenty
-
1 113
1 113
Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva
2 398
-
2 398
Ostatní nefinanční aktiva
8 028
-
8 028
Finanční nástroje a jiná finanční aktiva
2 568 391
-
2 568 391
Celkem
2 578 817
1 113
2 579 930
Úvěrové riziko podle teritoria protistrany
V tis. Kč
K 31. březnu 2021
Česká republika
Celkem
Aktiva
Peníze a peněžní ekvivalenty
5 220
5 220
Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva
-
-
Ostatní nefinanční aktiva
3 384
3 384
Finanční nástroje a jiná finanční aktiva
3 214 992
3 214 992
Celkem
3 223 596
3 223 596
K 31. březnu 2020
Česká republika
Celkem
Aktiva
Peníze a peněžní ekvivalenty
1 113
1 113
Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva
2 398
2 398
Ostatní nefinanční aktiva
8 028
8 028
Finanční nástroje a jiná finanční aktiva
2 568 391
2 568 391
Celkem
2 579 930
2 579 930
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
Ztráty ze snížení hodnoty
Všechna finanční aktiva společnosti jsou zařazena na stupni I.
Struktura finančních aktiv podle splatnosti k rozvahovému dni, s výjimkou peněz a peněžních ekvivalentů a
derivátů:
Úvěrové riziko – snížení hodnoty finančních aktiv
V tis. Kč
K 31. březnu 2021
Pohledávky
z obch. vztahů
a jiná aktiva
Půjčky jiným
než úvěrovým
institucím
Celkem
Do splatnosti (netto)
-
3 214 993
3 214 993
Po splatnosti (netto)
-
-
-
Celkem
-
3 214 993
3 214 993
A – aktiva, k nimž byla vytvořena opravná položka
- brutto
-
3 253 816
3 253 816
- specifická opravná položka
-
(38 823)
(38 823)
- všeobecná opravná položka
-
-
-
Netto
-
3 214 993
3 214 993
B – aktiva, k nimž nebyla vytvořena opravná položka (po lhůtě splatnosti, ale bez snížení hodnoty)
- po lhůtě splatnosti <30 dní
-
-
-
- po lhůtě splatnosti 31-180 dní
-
-
-
Netto
-
-
-
Celkem
-
3 214 993
3 214 993
K 31. březnu 2020
Pohledávky
z obch. vztahů
a jiná aktiva
Půjčky jiným
než úvěrovým
institucím
Celkem
Do splatnosti (netto)
40 398
2 530 391
2 570 789
Po splatnosti (netto)
-
-
-
Celkem
40 398
2 530 391
2 570 789
A – aktiva, k nimž byla vytvořena opravná položka
- brutto
-
2 567 212
2 567 212
- specifická opravná položka
-
(36 821)
(36 821)
- všeobecná opravná položka
-
-
-
Netto
-
2 530 391
2 530 391
B – aktiva, k nimž nebyla vytvořena opravná položka (po lhůtě splatnosti, ale bez snížení hodnoty)
- po lhůtě splatnosti <30 dní
-
-
-
- po lhůtě splatnosti 31-180 dní
-
-
-
Netto
-
-
-
Celkem
40 398
2 530 391
2 570 789
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
U opravných položek na snížení hodnoty finančních aktiv byly vykázány tyto pohyby:
V tis. Kč
Půjčky jiným než
úvěrovým
institucím
Celkem
Stav k 27. září 2019
-
-
Tvorba/(rozpouštění) opravných položek na očekávané ztráty
v průběhu roku
36 821
36 821
Stav k 31. březnu 2020
36 821
36 821
Tvorba/(rozpouštění) opravných položek na očekávané ztráty
v průběhu roku
2 002
2 002
Stav k 31. březnu 2021
38 823
38 823
Opravné položky na očekávané ztráty se v průběhu roku tvořili z důvodu navýšení expozice vůči mateřské
společnosti.
(b)
Riziko likvidity
Riziko likvidity je riziko, že se Společnost dostane do potíží s plněním povinností spojených se svými
finančními závazky, které se vypořádávají prostřednictvím peněz nebo jiných finančních aktiv.
Společnost dbá standardně na to, aby měla dostatek hotovosti a aktiv s krátkodobou splatností k okamžitému
použití na krytí očekávaných provozních nákladů na 90 dní, a to včetně splácení finančních závazků, nikoliv
však na krytí nákladů z potenciálních dopadů extrémních situací, které nelze přiměřeně předvídat, například
přírodních katastrof.
Níže uvedená tabulka uvádí rozbor finančních aktiv a závazků Společnosti v členění podle splatnosti, konkrétně
podle doby, která zbývá od rozvahového dne do data smluvní splatnosti. Pro případy, kdy existuje možnost
dřívějšího splacení, volí Společnost co nejobezřetnější způsob posuzování. Z tohoto důvodu se u závazků počítá
se splacením v nejdříve možné lhůtě a u aktiv se počítá se splacením v nejpozdější možné lhůtě. Aktiva a
závazky, které nemají smluvně stanovenou dobu splatnosti, jsou seskupeny do kategorie „Nedefinováno“.
Splatnosti finančních závazků k 31. březnu 2021
Účetní hodnota
Smluvní
peněžní
toky
1)
Méně než
1 měsíc
1 až 3
měsíce
3 měsíce
až 1 rok
1-5 let
Aktiva
Finanční nástroje a jiná
finanční aktiva
3 214 992
3 930 112
-
-
196 344
3 733 768
Pohledávky z obchodních
vztahů a jiné závazky
-
-
-
-
-
-
Aktiva celkem
3 214 992
3 930 112
-
-
196 344
3 733 768
Závazky
Finanční nástroje a finanční
závazky
3 221 000
3 879 001
-
-
168 000
3 711 001
Závazky z obchodních vztahů
a jiné závazky
408
408
176
-
232
-
Závazky celkem
3 221 408
3 879 409
176
-
168 232
3 711 001
Likviditní riziko
-6 416
50 703
-176
-
28 112
22 767
1) Smluvní peněžní toky bez zohlednění diskontování na čistou současnou hodnotu a včetně případného úroku.
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
Splatnosti finančních závazků k 31. březnu 2020
Účetní hodnota
Smluvní
peněžní
toky
1)
Méně než
1 měsíc
1 až 3
měsíce
3 měsíce
až 1 rok
1-5 let
Aktiva
Finanční nástroje a jiná
finanční aktiva
2 568 391
3 276 500
-
-
175 700
3 100 800
Pohledávky z obchodních
vztahů a jiné závazky
2 398
2 398
-
2 398
-
-
Aktiva celkem
2 570 789
3 278 898
-
2 398
175 700
3 100 800
Závazky
Finanční nástroje a finanční
závazky
2 570 759
3 219 375
-
-
133 876
3 085 499
Závazky z obchodních vztahů
a jiné závazky
4 867
4 867
215
4 652
-
-
Závazky celkem
2 575 626
3 224 242
215
4 652
133 876
3 085 499
Likviditní riziko
-4 837
54 656
-215
-2 254
41 824
15 301
1) Smluvní peněžní toky bez zohlednění diskontování na čistou současnou hodnotu a včetně případného úroku.
(c)
Měnové riziko
Společnost nečelí riziku změny směnných kurzů, jelikož všechny transakce jsou realizovány ve funkční měně
Společnosti (Kč).
(d)
Úrokové riziko
Společnost je ve své činnosti vystavena nízkému riziku výkyvu úrokových sazeb, protože úročená aktiva a
úročené závazky mají téměř stejné datum splatnosti a jsou splatné ve stejné výši. Délka doby, po kterou má
určitý finanční nástroj pevnou úrokovou sazbu, proto ukazuje, do jaké míry je daný finanční nástroj vystaven
úrokovému riziku. Úročená aktiva i závazky mají stanovenou pevnou úrokovou sazbu. Níže uvedená tabulka
uvádí údaje o rozsahu úrokového rizika Emitenta podle smluvní lhůty splatnosti finančních nástrojů. Aktiva a
závazky, které nemají smluvně stanovenou lhůtu splatnosti nebo nejsou úročené, jsou seskupeny do kategorie
„Nedefinováno“.
Finanční informace týkající se úročených a neúročených aktiv a závazků a jejich smluvní data splatnosti či
přecenění jsou:
K 31. březnu 2021
V tis. Kč
Do 1 roku
1-5 let
Nedefinováno
Celkem
Aktiva
Peníze a peněžní ekvivalenty
5 220
-
-
5 220
Finanční nástroje a jiná finanční aktiva
1)
21 816
3 193 177
-
3 214 993
Celkem
27 036
3 193 177
-
3 220 213
Závazky
Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky
176
-
-
176
Finanční nástroje a finanční závazky
21 000
3 200 000
-
3 221 000
Celkem
21 176
3 200 000
-
3 221 176
Čistý stav úrokového rizika
5 860
-6 823
-
-963
1) V čisté hodnotě po zohlednění opravné položky
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
K 31. březnu 2020
V tis. Kč
Do 1 roku
1-5 let
Nedefinováno
Celkem
Aktiva
Peníze a peněžní ekvivalenty
1 113
-
-
1 113
Pohledávky z obch. vztahů a jiná aktiva
2 398
-
-
2 398
Finanční nástroje a jiná finanční aktiva
1)
55 212
2 513 179
-
2 568 391
Celkem
58 723
2 513 179
-
2 571 902
Závazky
Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky
4 867
-
-
4 867
Finanční nástroje a finanční závazky
16 734
2 550 000
-
2 566 734
Celkem
21 601
2 550 000
-
2 571 601
Čistý stav úrokového rizika
37 122
-36 821
-
301
1) V čisté hodnotě po zohlednění opravné položky
Nominální částky finančních nástrojů jsou uvedeny v bodě 7 – Finanční nástroje a jiná finanční aktiva
a 9 – Finanční nástroje a jiné finanční závazky.
Analýza citlivosti
Společnost nemá žádné finanční nástroje s úrokovou variabilní složkou, a proto by změna úrokových sazeb
neměla dopad na výsledek hospodaření Společnosti.
(e)
Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidla přístupu k možným
rizikům ve vztahu k procesu účetního výkaznictví
Systém zpracování účetnictví se řídí příslušnými ustanoveními zákonů a vyhlášek platných v České republice a
mezinárodními standardy účetního výkaznictví (IFRS).
Heureka FinCo CZ a.s. vede podvojné účetnictví. Účtový rozvrh je zadán ve dvou účetních okruzích, pro
mezinárodní standardy a pro české účetní standardy. Změny může provádět pouze určené pracoviště.
Při závěrkách se provádí kontrola zůstatků veškerých účtů.
Společnost je řízena také za pomoci nástrojů controllingu. Tyto nástroje jsou zaměřeny na vyhodnocování
klíčových finančních i nefinančních ukazatelů výkonnosti s cílem dosažení hospodářských plánů Společnosti.
(f)
Provozní riziko
Provozní riziko je riziko ztrát ze zpronevěr, neoprávněné činnosti, chyb, opomenutí, neefektivnosti nebo ze
selhání systému. Riziko tohoto typu vzniká při všech činnostech a hrozí všem podnikatelským subjektům.
Provozní riziko zahrnuje i právní riziko.
Primární odpovědnost za uplatňování kontrolních mechanismů pro zvládání provozních rizik nese vedení
Společnosti. Obecné používané standardy pokrývají následující oblasti:
●
požadavky na odsouhlasování a monitorování transakcí,
●
identifikace provozních rizik v rámci kontrolního systému,
●
získáním přehledu o provozních rizicích si Společnost vytváří předpoklady ke stanovení a nasměrování
postupů a opatření, která povedou k omezení provozních rizik a k přijetí rozhodnutí o:
-
uznání jednotlivých existujících rizik;
-
zahájení procesů, které povedou k omezení možných dopadů; nebo
-
zúžení prostoru k rizikovým činnostem nebo jejich úplném zastavení.
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
15.
Spřízněné osoby
Určení spřízněných osob
Vztahy se spřízněnými osobami zahrnují vztahy s akcionáři a dalšími osobami, jak uvádějí následující tabulky.
(a)
Přehled otevřených zůstatků se spřízněnými osobami
V tis. Kč
Pohledávky a
ostatní finanční
aktiva
k 31.3.2021
Závazky a
ost. finanční
závazky
k 31.3.2021
Pohledávky a
ostatní finanční
aktiva
k 31.3.2020
Závazky a
ost. finanční
závazky
k 31.3.2020
K mateřské společnosti
- z titulu poskytnutého úvěru
3 253 816
-
2 530 391
-
- z titulu přefakturace nákladů
-
-
648
4 025
- z titulu příplatku mimo základní kapitál
-
-
38 000
-
Ke společnostem ovládaným koncovými akcionáři
- z titulu fakturace nákladů
1 015
-
1 750
-
- z titulu dluhopisů
-
288 118
-
514 303
Celkem
3 254 831
288 118
2 570 789
518 328
K 31. březnu 2021 bylo 28 624 kusů (k 31. březnu 2020: 51 095 kusů) z celkové emise dluhopisů ve vlastnictví
spřízněných osob.
(b)
Přehled transakcí se spřízněnými osobami
V tis. Kč
K 31. březnu 2021
K 31. březnu 2020
Výnosy
Náklady
Výnosy
Náklady
K mateřské společnosti
- z titulu naběhnutého úroku k úvěru
149 649
-
18 286
-
Ke společnostem ovládaným koncovými akcionáři
- z titulu naběhnutého úroku k dluhopisům
-
13 883
-
3 353
- z titulu fakturace nákladů
-
953
-
410
Celkem
149 649
14 836
18 286
4 763
Transakce s klíčovými členy vedení
Členové představenstva a dozorčí rady společnosti Heureka FinCo CZ a.s. neobdrželi žádné významné peněžní
či nepeněžní plnění za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021 ani za předcházející účetní období. Současně
byli tito členové zaměstnanci jiných společností v rámci Skupiny Heureka Group.
Ručení za vydané dluhopisy
Vydané dluhopisy jsou v plné výši zajištěné finanční zárukou vystavenou společnostmi Heureka Group a.s. a
Online Comparison Shopping Kft.
Účetní závěrka společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
16.
Pandemie COVID-19
Z důvodu ohrožení zdraví v souvislosti s prokázáním výskytu koronaviru SARS-CoV-2 na území České
republiky, schválila Vláda ČR vyhlášení nouzového stavu na celém území České republiky a došlo k přijetí
mimořádných opatření vč. omezení volného pohybu.
Jelikož Společnost vznikla za účelem emise a správy dluhopisů a poskytování úvěrů/zápůjček společnostem ve
Skupině Heureka Group a nemá žádné jiné podnikatelské aktivity, výše uvedená přijatá opatření se jí přímo
nedotýkají. Hlavním zdrojem příjmů Společnosti jsou splátky úvěrů poskytnuté mateřské společnosti.
Společnost kromě dluhopisů a souvisejících smluvních závazků neeviduje žádné jiné významné závazky.
Skupina Heureka Group přijala patřičná opatření na zmírnění dopadů současné situace.
Vedení Společnosti zvážilo potenciální dopady epidemie koronaviru na své aktivity a podnikání a dospělo
k závěru, že nemají vliv na předpoklad neomezené doby trvání podniku. Vzhledem k tomu byla účetní závěrka
k 31. březnu 2021 zpracována za předpokladu, že Společnost bude nadále schopna pokračovat ve své činnosti.
17.
Významné následné události
Vedení Společnosti nejsou známy žádné významné následné události, které by mohly ovlivnit účetní závěrku
k 31. březnu 2021.
Datum:
Podpis statutárního orgánu
29. července 2021
¨