Heureka FinCo CZ a.s.
Výroční zpráva
za období od 1. dubna 2020 do 31. března 202
 
1
 
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna
 
2020 do 31. března 2021
Obsah
I.
 
Zpráva auditora
II.
 
Textová část výroční zprávy
III.
 
Zpráva o vztazích
IV.
 
Zpráva představenstva
V.
Účetní závěrka k 31. březnu 2021
 
 
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna
 
2020 do 31. března 2021
I. Zpráva auditora
 
Heureka 2020p4i0 Heureka 2020p4i1
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna
 
2020 do 31. března 2021
 
Heureka 2020p5i0
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna
 
2020 do 31. března 2021
 
Heureka 2020p6i0
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna
 
2020 do 31. března 2021
 
Heureka 2020p7i0
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna
 
2020 do 31. března 2021
 
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020
 
do 31. března 2021
8
II. Textová
 
část výroční zprávy
Charakteristika Společnosti
Obchodní jméno:
 
Heureka FinCo CZ a.s. (dále „Společnost“ nebo “Emitent”)
 
Sídlo:
 
Karolinská 650/1, Karlín,
 
180 00 Praha 8, Česká republika
 
Identifikační číslo:
 
085 55 931
LEI kód:
 
315700Q8656JUL23MQ19
Právní forma:
 
Akciová společnost
Telefonní číslo:
 
+420 488 570 070
Web:
Společnost Heureka
 
FinCo CZ
 
a.s. vznikla dne
 
27. září
 
2019 zápisem do
 
obchodního rejstříku
 
vedeného
Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 24734.
 
Výroční
 
a
 
pololetní
 
zprávy
 
se
 
zveřejňují
 
v
 
elektronické
 
podobě
 
na
 
webové
 
stránce
 
Společnosti
, sekce Corporate, část Heureka FinCo CZ a.s.
Předmět podnikání:
Správa vlastního majetku
Společnost
 
vznikla
 
za
 
účelem
 
vydání
 
cenných
 
papírů
 
 
dluhopisů
 
s
 
pevným
 
úrokovým
 
výnosem
5,25 % p.a. v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise 2 550 000 tis. Kč s možností navýšení
 
do
 
výše
 
3.200.000.000
 
 
splatných
 
v
 
roce
 
2025.
 
Dluhopisy
 
byly
 
přijaty
 
k
 
obchodování
 
na
regulovaném trhu
 
Burzy cenných
 
papírů v
 
Praze, a.s.,
 
v České
 
republice. Obchodování
 
s dluhopisy
bylo
 
zahájeno
 
dnem
 
emise
 
14.
 
února
 
2020.
 
Centrální
 
depozitář
 
cenných
 
papírů
 
ČR,
 
a.s.
 
přidělil
dluhopisům kód ISIN CZ0003523920. Emitentovi, dluhopisům nebyl
 
přidělen rating.
Statutární orgán Společnosti k 31. březnu 2021 a k 31. březnu 2020
Představenstvo Společnosti
Tomáš Braverman
 
člen představenstva
Lukáš Gulík
 
člen představenstva
Způsob jednání za Společnost: Společnost zastupují vždy oba členové
 
představenstva společně.
 
Pravomoci statutárního orgánu
Představenstvo je statutárním orgánem Emitenta. Představenstvu přísluší obchodní vedení Emitenta a
všechna další
 
působnost, kterou
 
stanovy, zákon nebo
 
rozhodnutí orgánu
 
veřejné moci
 
nesvěřuje jinému
orgánu Emitenta.
 
Představenstvo
 
zajišťuje
 
řádné
 
vedení
 
účetnictví,
 
předkládá
 
valné
 
hromadě
 
ke
 
schválení
 
řádnou,
mimořádnou, konsolidovanou,
 
případně mezitímní
 
účetní závěrku
 
a v souladu
 
se stanovami
 
také návrh
na rozdělení
 
zisku nebo
 
úhradu ztrát.
 
Představenstvo má
 
dva členy,
 
z nichž
 
jeden vykonává
 
funkci
předsedy představenstva. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Představenstvo volí a
odvolává
 
předsedu
 
představenstva,
 
avšak
 
k
 
datu
 
tohoto
 
Prospektu
 
nebyl
 
předseda
 
představenstva
 
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020
 
do 31. března 2021
9
zvolen. Funkční období člena představenstva je
 
pět let. Pracovní adresa členů představenstva je
 
sídlo
Emitenta.
Další orgány Společnosti k 31. březnu 2021 a k 31. březnu 2020
Dozorčí rada Společnosti
Michal Vodák
 
člen dozorčí rady
Dozorčí rada je nejvyšším kontrolním orgánem Emitenta.
Dozorčí rada Emitenta má jednoho
 
člena. Člena dozorčí rady volí
 
a odvolává valná hromada. Funkční
období
 
člena
 
dozorčí
 
rady
 
je
 
pět
 
let.
 
Dozorčí
 
rada
 
dohlíží
 
na
 
výkon
 
působnosti představenstva
 
a
 
na
činnost Emitenta. Pracovní adresa člena dozorčí rady je sídlo Emitenta.
Valná hromada
Valná
 
hromada je nejvyšším orgánem společnosti.
 
(1)
Valná
 
hromada je
 
schopná usnášení,
 
jsou-li přítomni
 
akcionáři vlastnící
 
akcie, jejichž
 
jmenovitá
hodnota přesahuje 50 % (padesát procent) základního kapitálu.
(2)
Na valné hromadě se hlasuje aklamací.
(3)
Připouští se rozhodování per rollam podle § 418 až 420 zákona o obchodních
 
korporacích.
(4)
Pokud
 
s
 
tím
 
budou
 
souhlasit
 
všichni
 
akcionáři,
 
může
 
se
 
valná
 
hromada
 
konat
 
i
 
bez
 
splnění
požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady.
(5)
Do působnosti
 
valné hromady
 
náleží rozhodnutí
 
o otázkách,
 
které zákon
 
nebo tyto
 
stanovy zahrnují
do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též:
(a)
rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu
 
v důsledku zvýšení základního
 
kapitálu pověřeným
představenstvem
 
(ve
 
smyslu
 
ustanovení
 
§
 
511
 
a
 
násl.
 
ZOK)
 
nebo
 
o
 
změnu,
 
ke
 
které
 
došlo
 
na
základě jiných právních skutečností,
(b)
rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící
 
samostatnou organizační složku,
(c)
udělování pokynů představenstvu a schvalování
 
zásad činnosti představenstva, nejsou-li v
 
rozporu
s právními
 
předpisy.
 
Valná
 
hromada může
 
zejména zakázat
 
členovi představenstva
 
určité právní
jednání, je-li to v zájmu společnosti, a
(d)
jmenování a odvolání
 
likvidátora, schvalování smlouvy
 
o výkonu funkce
 
a plnění podle
 
§ 61 ZOK.
Emitent má jediného
 
akcionáře, valná hromada
 
se nekoná a její
 
působnost v rozsahu stanoveném
 
v § 6
stanov vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď
k rukám jakéhokoliv člena představenstva, nebo na adresu sídla společnosti.
Členové správního a
 
dozorčího orgánu prohlašují,
 
že nedošlo k
 
žádnému střetu zájmů.
 
Žádná z osob
není v zaměstnaneckém
 
poměru k
 
Emitentovi. Členové
 
správních a
 
dozorčích orgánů
 
neobdrželi žádné
finanční, ani nefinanční odměny spojené s výkonem jejich funkce.
 
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020
 
do 31. března 2021
10
Výbor pro audit
Emitent zřídil
 
Výbor pro
 
audit („Výbor“)
 
s účinností od
 
25. srpna
 
2020. Do
 
doby jmenování
 
členů
výboru
 
pro
 
audit
 
vykonávala tuto
 
funkci
 
dozorčí
 
rada
 
Společnosti.
 
Výbor
 
pro
 
audit
 
 
následující
nezávislé a odborně způsobilé členy:
Ing. Jan Šveďuk
 
předseda výboru pro audit
 
Ing. Peter Lukáč
 
člen výboru pro audit
 
Michal Vodák
 
člen výboru pro audit
Postavení a působnost výboru pro audit
Hlavním
 
účelem
 
výboru
 
pro
 
audit
 
je
 
dohled
 
nad
 
procesem
 
sestavování
 
účetní
 
závěrky
 
a
 
systémem
účinnosti vnitřní kontroly. Dále výbor pro audit odpovídá za dohled nad procesem řízení rizik.
Aniž jsou
 
dotčeny povinnosti
 
členů představenstva
 
a dozorčí
 
rady Společnosti,
 
člen výboru
 
pro audit
vykonává zejména tyto činnosti:
a)
sleduje účinnost vnitřních kontrol, systému řízení rizik,
b)
sleduje účinnost vnitřního auditu a jeho funkční nezávislost, je-li funkce vnitřního
 
auditu zřízena,
c)
sleduje
 
postup
 
sestavování
 
účetní
 
závěrky
 
a
 
předkládá
 
dozorčí
 
radě
 
nebo
 
valné
 
hromadě
Společnosti doporučení k zajištění integrity systémů účetnictví
 
a finančního výkaznictví;
d)
doporučuje auditora dozorčí radě
 
Společnosti s tím, že
 
toto doporučení řádně odůvodní.
 
Ve svém
doporučení
 
Výbor
 
pro
 
audit
 
uvádí,
 
že
 
jeho
 
doporučení nebylo
 
vystaveno
 
vlivu
 
třetí
 
strany
 
a
 
že
nepodléhá
 
žádnému
 
smluvnímu
 
ujednání
 
uzavřenému
 
mezi
 
společností
 
a
 
třetí
 
stranou,
 
které
 
by
omezovalo výběr subjektu provádějícího povinný audit;
e)
posuzuje
 
nezávislost
 
statutárního
 
auditora
 
a
 
poskytování
 
neauditorských
 
služeb
 
Společnosti
auditorem; v případě zjištění konfliktu zájmů informuje výbor pro audit dozorčí
 
radu Společnosti;
f)
projednává s
 
auditorem rizika
 
ohrožující jeho
 
nezávislost a
 
ochranná opatření,
 
která byla
 
auditorem
přijata s cílem tato rizika zmírnit;
g)
sleduje proces povinného auditu účetní závěrky Společnosti;
h)
vyjadřuje
 
se
 
k
 
výpovědi
 
závazku
 
ze
 
smlouvy
 
o
 
povinném
 
auditu
 
nebo
 
odstoupení
 
od
 
smlouvy
o povinném auditu podle příslušných ustanovení zákona o auditorech;
i)
posuzuje,
 
zda
 
bude
 
auditorská
 
zakázka
 
předmětem
 
přezkumu
 
řízení
 
kvality
 
auditorské
 
zakázky
jiným statutárním auditorem
 
vykonávajícím auditorskou
 
činnost vlastním jménem
 
a na vlastní
 
účet
nebo auditorskou
 
společností podle
 
čl. 4
 
odst. 3
 
první pododstavec
 
nařízení Evropského
 
parlamentu
a Rady (EU) č. 537/2014;
j)
informuje dozorčí
 
radu Společnosti o
 
výsledku povinného auditu
 
a jeho
 
poznatcích získaných ze
sledování procesu povinného auditu;
k)
informuje
 
dozorčí radu
 
Společnosti, jakým
 
způsobem povinný
 
audit přispěl
 
k
 
zajištění
 
integrity
systémů účetnictví a finančního výkaznictví;
l)
rozhoduje
 
o
 
pokračování
 
provádění
 
povinného
 
auditu
 
auditorem
 
podle
 
čl.
 
4
 
odst.
 
3
 
druhý
pododstavec nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014;
m)
schvaluje
 
poskytování
 
jiných
 
neauditorských
 
služeb
 
(může
 
vydat
 
pokyny
 
ohledně
 
poskytování
zakázaných neauditorských služeb auditorem); a
n)
vykonává
 
další
 
působnost
 
podle
 
zákona
 
č.
 
93/2009
 
Sb.,
 
o
 
auditorech
 
nebo
 
přímo
 
použitelného
předpisu Evropské
 
unie upravujícího
 
specifické požadavky
 
na povinný
 
audit subjektů
 
veřejného
zájmu.
 
Jednání výboru
 
pro audit
 
se účastní
 
pouze členové výboru
 
pro audit.
 
Členové výboru
 
však mohou
 
přizvat
k účasti
 
na svém
 
jednání nebo
 
jeho
 
části
 
i další osoby, pokud to považují za vhodné. Na zasedání výboru
se o projednávaných záležitostech hlasuje a rozhoduje usnesením. Výbor je usnášeníschopný, jestliže
je
 
na
 
zasedání
 
přítomna
 
nadpoloviční
 
většina
 
členů
 
výboru.
 
Každý
 
člen
 
 
jeden
 
hlas,
 
pro
 
přijetí
usnesení
 
o
 
jakékoli
 
záležitosti
 
projednávané
 
výborem
 
pro
 
audit
 
se
 
vyžaduje
 
souhlas
 
většiny
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020
 
do 31. března 2021
11
přítomných členů výboru.
Členy výboru pro audit
 
jmenuje a odvolává
 
valná hromada společnosti.
 
Funkční období člena
 
výboru je
5 let.
Kromě členů výboru pro audit nemá Emitent zaveden žádný systém
 
odměňování, protože Společnost
nemá
 
žádné zaměstnance
 
a ani
 
osoby s
 
řídící pravomocí
 
nemají z
 
titulu své
 
funkce nárok
 
na žádné
odměny. Odměna členům výboru pro audit je
 
sjednaná na základě smlouvy o výkonu funkce ve fixní
výši.
 
Plnění kodexu řízení a správy společností
Emitent
 
při
 
řízení
 
firmy
 
vychází
 
z
 
požadavků
 
na
 
správu
 
a
 
řízení
 
společnosti,
 
které
 
stanoví
 
obecně
závazné právní předpisy České republiky,
 
zejména Zákon o obchodních korporacích. Emitent při své
správě a
 
řízení neuplatňuje pravidla
 
stanovená v
 
Kodexu správy a
 
řízení společností
 
ČR (2018, dále
jen "Kodex").
Pravidla stanovená
 
v Kodexu
 
se v
 
určité míře
 
překrývají s
 
požadavky kladenými
 
na správu
 
a řízení
obecně
 
závaznými
 
předpisy
 
České
 
republiky,
 
proto
 
lze
 
říci,
 
že
 
Emitent
 
některá
 
pravidla
 
stanovená
v Kodexu ke dni vyhotovení účetní závěrky fakticky dodržuje, nicméně vzhledem
 
k tomu, že Emitent
pravidla stanovená
 
v Kodexu, výslovně
 
do své
 
správy a
 
řízení neimplementoval,
 
činí pro
 
účely této
účetní závěrky
 
prohlášení, že
 
při své
 
správě a
 
řízení neuplatňuje
 
pravidla stanovená
 
v Kodexu
 
jako
celku.
Politika rozmanitosti
Společnost
 
neuplatňuje
 
politiku
 
rozmanitosti,
 
nicméně
 
při
 
obsazování
 
pozic
 
ve
 
svých
 
orgánech
přistupuje
 
ke
 
všem
 
kandidátům
 
nezaujatě,
 
bez
 
ohledu
 
na
 
jejich
 
věk,
 
pohlaví,
 
náboženské
 
vyznání,
etnický původ, národnost, sexuální orientaci, zdravotní
 
postižení, víru nebo světový názor, a posuzuje
výlučně jejich
 
schopnosti a
 
odbornou zdatnost.
 
Společnost věří,
 
že dynamický
 
přístup, nevázaný
 
na
pevně
 
stanovené
 
kvóty,
 
vede
 
k
 
výběru
 
těch
 
nejkvalitnějších
 
kandidátů
 
a
 
nejlépe
 
zajistí
 
naplňování
jejích podnikatelských cílů.
 
Společnost dodržuje veškeré
 
požadavky plynoucí ze
 
zákona č. 198/2009
Sb., o rovném zacházení a o právních prostředcích ochrany před diskriminací.
Organizační struktura:
Jediným akcionářem Společnosti k 31. březnu 2021
 
a k 31. březnu 2020 je:
Podíl na základním kapitálu
Hlasovací práva
v tis. Kč
v %
v %
Heureka Group a.s.
2 000
100
100
Celkem
2 000
100
100
Akcionáři společnosti Heureka Group a.s. k 31. březnu 2021 a k 31. březnu 2020 jsou:
Podíl na základním kapitálu
Hlasovací práva
v %
v %
EC Investments a.s.
40
40
BONAK a.s.
40
40
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020
 
do 31. března 2021
12
Rockaway e-commerce a.s.
20
20
Celkem
100
100
Počty akcií nebo
 
obdobných cenných
 
papírů představujících
 
podíl na
 
Emitentovi, které jsou
 
ve vlastnictví
osob s řídící pravomocí Emitenta,
 
počty opcí a srovnatelných investičních nástrojích, jejichž hodnota se
vztahuje
 
k akciím
 
nebo obdobným
 
cenným
 
papírům představujících
 
podíl na
 
Emitentovi
 
k 31. březnu
2021 a k 31. březnu 2020 je uveden v následující tabulce:
Akcie nebo obdobné
 
cenné papíry
ks
Opce a srovnatelné
investiční nástroje
ks
Členové statutárního orgánu
0
0
Členové dozorčí rady
0
0
Celkem
0
0
Základní
 
kapitál
 
Emitenta,
 
plně
 
splacen,
 
je
 
tvořen
 
100
 
kusy
 
kmenových
 
akcií
 
na
 
jméno
 
v
 
listinné
podobě ve jmenovité hodnotě 20 000 Kč. Práva a povinnosti spojené s kmenovými akciemi na jméno
jsou
 
definovány v
 
zákoně
 
o
 
obchodních
 
korporacích (zákon
 
č.
 
90/2012
 
Sb.,
 
v
 
platném
 
znění)
 
a
 
ve
stanovách Společnosti v § 6. Akcionáři mají právo obdržet
 
dividendy a na valné hromadě Společnosti
mají k dispozici 1 hlas na akcii o jmenovité hodnotě 20 000 Kč.
Jediný
 
akcionář,
 
společnost
 
Heureka
 
Group
 
a.s.
 
(dále
 
„Heureka“),
 
je
 
akciová
 
společnost
 
se
 
sídlem
Karolinská 650/1, Karlín,
 
180 00 Praha
 
8, Česká republika.
 
Hlavním předmětem podnikání Heureky
je provozování webových portálů pro porovnávání cen v České republice
 
a na Slovensku.
Vlastníky
 
skupiny
 
Heureka
 
Group
 
(jedná
 
se
 
o
 
společnost
 
Heureka
 
Group
 
a.s.
 
a
 
 
vlastněné
společnosti),
 
do
 
které
 
Společnost
 
patří,
 
jsou
 
EC
 
Investments
 
a.s.,
 
BONAK
 
a.s.
 
a
 
Rockaway
e-commerce
 
a.s.,
 
přičemž
 
tyto
 
společnosti
 
Emitenta
 
neovládají,
 
a
 
to
 
ani
 
samostatně
 
ani
 
společně.
Kontrola Emitenta osobami nepřímo ovládajícími
 
je založená na podílu na hlasovacích právech,
 
který
odpovídá podílu na základním kapitálu společnosti. Osoby nepřímo ovládající vykonávají dohled nad
řízením společnosti prostřednictvím
 
své účasti na
 
valné hromadě mateřské
 
společnosti Heureka Group
a.s.
 
Opatření
 
na
 
zabezpečení,
 
aby
 
kontrola
 
nebyla
 
zneužívána,
 
vyplývají
 
ze
 
všeobecně
 
závazných
právních předpisů.
 
Společnost
 
je
 
přímo
 
vlastněna
 
a
 
ovládaná
 
společností
 
Heureka,
 
jakožto
 
součást
 
skupiny
 
Heureka
Group
 
(mateřská
 
společnost
 
Heureka
 
Group
 
a.s.
 
je
 
konsolidující
 
účetní
 
jednotkou,
 
která
 
sestavuje
konsolidovanou výroční
 
zprávu v
 
českém jazyce,
 
jejíž součástí
 
je konsolidovaná
 
účetní závěrka
 
dle
českých
 
účetních
 
standardů,
 
která
 
bude
 
zveřejněna
 
v
 
obchodním
 
rejstříku).
 
Za
 
dluhy
 
z
 
dluhopisů
Společnosti se ve
 
formě finanční záruky
 
podle českého práva
 
zaručily
 
společnosti
 
Heureka Group a.s.,
ČR a Online Comparison Shopping Kft, Maďarsko.
Heureka FinCo CZ
 
a.s. je
 
finančně závislá na
 
mateřské společnosti Heureka,
 
jelikož veškeré výnosy
jsou spojeny s mateřskou společností.
Emitent
 
existuje
 
výlučně
 
s
 
cílem
 
realizace
 
emise
 
dluhopisů
 
a
 
hlavním
 
předmětem
 
jeho
 
činnosti
 
je
poskytování
 
úvěrů/zápůjček
 
společnostem
 
ve
 
skupině
 
Heureka
 
Group.
 
Jediným
 
zdrojem
 
příjmů
Emitenta budou
 
splátky úvěrů/zápůjček
 
od společností
 
ze skupiny
 
Heureka Group.
 
Emitent používá
příjmy z
 
dluhopisů na
 
poskytnutí financování
 
společnostem ze
 
skupiny Heureka
 
Group. Finanční
 
a
ekonomická situace
 
Emitenta, jeho
 
podnikatelská činnost,
 
postavení na
 
trhu a
 
schopnost plnit
 
dluhy
z dluhopisů závisí na schopnosti jeho dlužníků řádně a včas plnit svoje dluhy vůči Emitentovi. Pokud
 
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020
 
do 31. března 2021
13
nebude jakýkoliv dlužník schopen řádně a včas splnit své splatné dluhy vůči Emitentovi, může to mít
negativní vliv
 
na finanční
 
a ekonomickou
 
situaci Emitenta, jeho
 
podnikatelskou činnost a
 
schopnost
Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů.
Společnosti
 
nejsou
 
známé
 
žádné
 
důvody,
 
že
 
by
 
bylo
 
této
 
závislosti
 
na
 
skupině
 
Heureka
 
Group
zneužíváno. Emitent neprovádí
 
žádnou investiční činnost.
Základní číselné údaje o hospodaření Společnosti za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
a srovnatelné údaje za předcházející období od 1. dubna 2019 do 31. března
 
2020
Za běžné účetní
 
období od 1.
 
dubna 2020 do
 
31. března 2021
 
vykázala Společnost ztrátu
 
795 tis. Kč
(za předcházející účetní období
 
ztrátu 37 017 tis.
 
Kč).
 
Výsledek koresponduje s
 
očekáváním a tvorbou
opravné položky
 
podle IFRS
 
9 popsanou
 
v bodě
 
3 (c)
 
– „Snížení
 
hodnoty“ přílohy
 
účetní závěrky.
Konečná
 
výše
 
opravné
 
položky
 
k
 
úvěrům
 
činila
 
38 823
 
tis.
 
 
k
 
31.
 
březnu
 
2021
 
(36 821 tis. Kč
k 31. březnu 2020). V běžném
 
účetním období byla
 
výše úvěrů, a tedy
 
i související opravné
 
položky
zvýšena o prostředky získané z navýšení emise dluhopisů.
Celková aktiva
 
ve výši
 
3 223 596 tis.
 
Kč (k
 
31. březnu
 
2020: 2 579
 
930 tis.
 
Kč) odrážejí
 
finanční pozici
Společnosti
 
z
 
pohledu
 
poskytování
 
financování
 
společnostem
 
ve
 
skupině.
 
Jejich
 
dlouhodobá
 
část
v brutto
 
výši
 
činí
 
3 232 000
 
tis.
 
 
(k
 
31.
 
březnu
 
2020:
 
2 550
 
000
 
tis.
 
Kč).
 
Dlouhodobé
 
finanční
nástroje
 
představují
 
jistiny
 
úvěrů
 
poskytnutých
 
mateřské
 
společnosti.
 
Jejich
 
splatnost
 
se
 
odvíjí
 
od
splatnosti jistiny
 
dluhopisů, tj.
 
12. února
 
2025
 
viz také
 
bod 9
 
přílohy k
 
účetní závěrce.
 
Celkové závazky
Společnosti ve výši 3 221 441 tis. Kč
 
(k 31. březnu 2020: 2 576 947
 
tis. Kč) tvoří převážně emitované
dluhopisy, jejichž dlouhodobá
 
část v brutto výši činí 3 200 000 tis. Kč (k
 
31. březnu 2020: 2 550 000
tis. Kč).
K
 
nárůstu
 
dlouhodobých
 
aktiv
 
a
 
pasiv
 
Společnosti
 
došlo
 
díky
 
úspěšnému
 
umístění navýšení
 
emise
dluhopisů v prosinci
 
2020, kdy
 
byla jmenovitá
 
hodnota emise
 
navýšena o
 
650 000
 
tis. Kč na
 
celkových
3 200 000 tis.
 
Kč a následnému
 
poskytnutí získaných
 
prostředků mateřské
 
společnosti v
 
rámci úvěrové
smlouvy. Uvedený nárůst je také reflektován
 
ve změně výše úrokových
 
nákladů, které za běžné
 
účetní
období činily 166 772 tis. Kč
 
(za 1,5 měsíce předcházejícího období –
 
od data emise: 16 734 tis. Kč)
a úrokových výnosů
 
172 119 tis. Kč
 
(za 1,5
 
měsíce předcházejícího
 
období –
 
od data poskytnutí
 
úvěru:
17 212 tis. Kč).
Informace o odměnách statutárním auditorům
Odměna statutárnímu auditorovi k 31.
 
březnu 2021 činí 239
 
tis. Kč (k 31.
 
březnu 2020: 215 tis.
 
Kč).
Neauditní služby nebyly auditorem poskytnuty.
Významná soudní řízení
Společnost není účastníkem žádného soudního sporu ani arbitrážního
 
řízení.
Významné smlouvy
Společnost neuzavřela žádnou
 
smlouvu mimo
 
své běžné
 
podnikání, z které
 
by kterémukoliv
 
členovi
skupiny Heureka Group plynul jakýkoli závazek nebo nárok, které jsou ke konci účetního období pro
skupinu Heureka Group významné.
Majetkové účasti, které zakládají rozhodující vliv Společnosti
Společnost nemá žádné majetkové účasti.
Údaje o očekávané hospodářské situaci v příštím roce
V příštím roce Společnost hodlá pokračovat ve
 
své primární činnosti, a to emisi
 
a správě dluhopisů a
poskytování úvěrů/zápůjček společnostem ve
 
skupině Heureka Group. S tím je
 
spojeno, že ve skladbě
 
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020
 
do 31. března 2021
14
výsledků Společnosti
 
se neočekávají
 
zásadní změny
 
a výsledky Společnosti
 
budou primárně
 
ovlivněny
příjmy ve formě úroků z poskytnutých půjček,
 
výdaji spojenými s vydanými dluhopisy a případnými
opravnými položkami k poskytnutým půjčkám tvořených v souladu s pravidly
 
IFRS.
Údaje o organizačních složkách
Společnost v běžném ani minulém účetním období neměla organizační složku umístěnou
 
v zahraničí.
Nabytí vlastních akcií nebo vlastních podílů
V běžném ani minulém účetním období nedošlo k nabytí vlastních akcií
 
nebo vlastních podílů.
Výdaje na výzkum a vývoj
Společnost v běžném ani
 
minulém účetním období
 
nevynakládala žádné výdaje
 
v oblasti výzkumu a
vývoje.
Údaje o investicích do hmotného a nehmotného dlouhodobého
 
majetku
Společnost
 
v
 
běžném
 
ani
 
minulém
 
účetním
 
období
 
neuskutečnila
 
žádné
 
významné
 
investice
 
do
hmotného a nehmotného dlouhodobého majetku.
Údaje o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí a pracovně právních
 
vztazích
Společnost
 
při
 
svém
 
podnikání
 
zohledňuje
 
všechny
 
zákonné
 
předpisy
 
v
 
oblasti
 
ochrany
 
životního
prostředí a dodržuje platnou legislativu v oblasti pracovněprávních vztahů.
Společnost nemá žádné zaměstnance.
Rizika a zásady řízení rizik
Společnost je
 
vystavena řadě
 
rizik, primárně
 
rizikům spojeným
 
s regulací
 
a novými
 
zákony, likvidnímu
a
 
úrokovému
 
riziku.
 
Zároveň
 
je
 
v
 
současné
 
době
 
potencionálním
 
rizikem
 
také
 
vývoj
 
epidemie
koronaviru v Evropě
 
a
 
její
 
dopad
 
na
 
hospodaření jak
 
soukromých subjektů,
 
tak
 
států,
 
včetně
 
rizika
omezení přeshraničního pohybu
 
osob, zboží a služeb.
Úvěrové riziko
Úvěrové
 
riziko
 
je
 
riziko
 
finanční
 
ztráty,
 
která
 
hrozí,
 
jestliže
 
protistrana
 
v
 
transakci
 
s
 
finančním
nástrojem
 
nesplní své
 
smluvní
 
závazky.
 
Toto
 
riziko
 
vzniká
 
Společnosti
 
především
 
v
 
oblasti
 
úvěrů,
jelikož Společnost poskytla
 
úvěr mateřské společnosti Heureka
 
Group a.s. Mateřské společnosti
 
nebyl
přidělen rating. Společnost průběžně monitoruje ohrožení úvěrovým rizikem.
Riziko likvidity
Riziko likvidity je riziko, že se Společnost
 
dostane do potíží s plněním povinností
 
spojených se svými
finančními
 
závazky,
 
které
 
se
 
vypořádávají
 
prostřednictvím
 
peněz
 
nebo
 
jiných
 
finančních
 
aktiv.
Společnost dbá standardně na
 
to, aby měla
 
dostatek hotovosti a
 
aktiv s krátkodobou splatností
 
(nebo
splatností odpovídající
 
splatností očekávaných
 
výdajů) k
 
okamžitému použití
 
na krytí
 
očekávaných
provozních nákladů na 90 dní, a to včetně splácení
 
finančních závazků, nikoliv však na krytí nákladů
z
 
potenciálních
 
dopadů
 
extrémních
 
situací,
 
které
 
nelze
 
přiměřeně
 
předvídat,
 
například
 
přírodních
katastrof.
Úrokové riziko
Společnost
 
je
 
ve
 
své
 
činnosti
 
vystavena
 
nízkému
 
riziku
 
výkyvu
 
úrokových
 
sazeb,
 
protože
 
úročená
aktiva a
 
úročené závazky
 
mají téměř
 
stejné datum
 
splatnosti a
 
jsou splatné
 
ve stejné
 
výši a
 
zároveň
mají stanovenou pevnou úrokovou sazbu.
Riziko spojené s právním, regulačním a daňovým prostředím
Právní, regulatorní a daňové
 
prostředí v České republice
 
je předmětem častých změn
 
a zákony nemusí
 
Heureka 2020p15i0
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020
 
do 31. března 2021
15
být vždy uplatňovány soudy a orgány veřejné moci jednotně.
Detailnější popis dalších rizik a zásad
 
jejich řízení je uveden v bodu
 
14 přílohy k účetní závěrce, která
tvoří součástí této výroční zprávy.
Čestné prohlášení
Představenstvo
 
společnosti
 
Heureka
 
FinCo
 
CZ
 
a.s.
 
prohlašuje,
 
že
 
výroční
 
zpráva
 
i
 
účetní
 
závěrka
sestavená
 
podle
 
Mezinárodních účetních
 
standardů,
 
která
 
je
 
její
 
součástí,
 
podávají
 
věrný
 
a
 
poctivý
obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření emitenta za uplynulé
 
účetní
období a
 
podle jeho
 
nejlepšího vědomí,
 
veškeré informace
 
a údaje
 
v této
 
výroční zprávě
 
odpovídají
vyhlídkám
 
budoucího
 
vývoje
 
finanční
 
situace,
 
podnikatelské
 
činnosti
 
a
 
výsledkům
 
hospodaření
 
a
žádné podstatné okolnosti nebyly vynechány.
29. července 2021
 
Zpráva o vztazích společnosti Heureka FinCo CZ a.s.
16
III. Zpráva o vztazích
Zpráva o vztazích
Společnosti
Heureka FinCo CZ a.s.
podle ustanovení § 82 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích
za účetní období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
 
Zpráva o vztazích společnosti Heureka FinCo CZ a.s.
17
Představenstvo
 
společnosti
 
Heureka
 
FinCo
 
CZ
 
a.s.,
 
se
 
sídlem
 
Karolinská
 
650/1,
 
186 00
Praha 8, IČO 085 55 931, zapsané v obchodním rejstříku vedeném
 
Městským soudem v Praze,
oddíl
 
B,
 
vložka
 
24734
 
zpracovalo
 
následující
 
zprávu
 
o vztazích
 
ve
 
smyslu
 
ustanovení
 
§
 
82
zákona
 
č.
 
90/2012
 
Sb.,
 
o
 
obchodních
 
korporacích
 
(dále
 
jen
 
„Zákon
 
o
 
obchodních
korporacích“),
 
za
 
účetní
 
období
 
od
 
1.
 
dubna
 
2020
 
do
 
31.
 
března
 
2021
 
(dále
 
jen
 
„Rozhodné
období“).
1.
Struktura vztahů
 
1.1
Ovládaná osoba
 
Ovládanou
 
osobou
 
je
 
společnost
 
Heureka
 
FinCo
 
CZ
 
a.s.,
 
se
 
sídlem
 
Karolinská
 
650/1,
186 00
 
Praha 8,
 
IČO
 
085 55 931,
 
zapsané
 
v obchodním
 
rejstříku
 
vedeném
 
Městským
soudem v Praze, oddíl
 
B, vložka 24734 (v
 
této zprávě též jen
 
„FinCo“ nebo „Společnost“).
 
1.2
Ovládající osoba
 
Heureka Group
 
a.s., IČO
 
078 22 774, se
 
sídlem Karolinská
 
650/1, Karlín,
 
180 00
 
Praha 8,
zapsaná
 
v obchodním
 
rejstříku
 
vedeném
 
Městským
 
soudem
 
v Praze,
 
oddíl
 
B,
 
vložka
24131 (v této zprávě též jen „Ovládající osoba“) přímo ovládá Společnost.
 
1.3
Skupinoví akcionáři
Podle
 
informací
 
dostupných
 
představenstvu
 
Společnosti
 
jednajícímu
 
s péčí
 
řádného
hospodáře
 
je
 
Společnost
 
součástí
 
skupiny,
 
ve
 
které
 
je
 
ovládající
 
osobou
 
společnost
Heureka Group a.s. (dále je „Skupina“). Skupina je vlastněna společnostmi BONAK a.s.,
EC Investments
 
a.s.
 
a
 
Rockaway
 
e-commerce
 
a.s.,
 
přičemž
 
tyto
 
společnosti
 
Skupinu
neovládají, a to ani samostatně ani společně.
 
Struktura vztahů ve Skupině k 31. 3. 2021
 
je graficky znázorněna v Příloze č. 1.
2.
Úloha Společnosti ve Skupině, způsob a prostředky ovládání
2.1
Úloha ovládané osoby
Úlohou
 
Společnosti
 
je
 
především
 
emise
 
dluhopisů,
 
správa
 
vlastního
 
majetku
 
a
poskytování zápůjček, úvěrů nebo jiných forem financování spřízněným společnostem.
2.2
Způsob a prostředky ovládání
Ovládající osoba má
 
většinový podíl
 
na hlasovacích právech
 
ve Společnosti
 
a uplatňuje
v ní rozhodující vliv.
 
Zpráva o vztazích společnosti Heureka FinCo CZ a.s.
18
3.
Přehled jednání dle § 82 odst. 2 písm. d) zákona o obchodních korporacích
V rozhodném
 
období
 
nebylo
 
s výjimkou
 
poskytnutého
 
úvěru,
 
na
 
popud
 
nebo
 
v zájmu
Ovládající osoby učiněno žádné
 
jednání týkající se majetku
 
přesahujícího 10 % vlastního
kapitálu Ovládané osoby zjištěného podle poslední účetní závěrky.
4.
Přehled vzájemných smluv v rámci Skupiny
4.1
Smlouvy uzavřené
 
mezi Společností
 
a Ovládající
 
osobou, které
 
byly v Rozhodném
 
období
platné:
-
Smlouva Facility
 
agreement CZK
 
uzavřená 12.
 
února 2020
 
se společností
 
Heureka
Group a.s.
-
Smlouva Facility
 
agreement EUR
 
uzavřená 12.
 
února 2020
 
se společností
 
Heureka
Group a.s.
-
Smlouva Loan agreement
 
uzavřená 1. června
 
2020 se společností
 
Heureka Group a.s.
4.2
Smlouvy
 
uzavřené
 
mezi
 
Společností
 
a
 
jinými
 
osobami
 
ovládanými
 
Ovládající
 
osobou,
které byly v Rozhodném období platné:
-
V Rozhodném období nebyly uzavřené ani platné žádné smlouvy
 
mezi Společností a
jinými osobami ovládanými Ovládající osobou.
 
5.
Přehled jednání učiněných na popud
 
nebo v zájmu Ovládající osoby nebo
 
ovládaných osob
Dluhopisy emitované
 
Společností 14. února
 
2020 jsou jako
 
přímé, obecné,
 
nepodmíněné
a
 
nepodřízené
 
dluhy
 
emitenta
 
zajištěné
 
finanční
 
zárukou
 
vystavenou
 
společnostmi
Heureka Group a.s. a Online Comparison Shopping Kft.
Žádné
 
další
 
jednání,
 
na
 
popud
 
nebo
 
v
 
zájmu
 
Ovládající
 
osoby,
 
týkající
 
se
 
majetku
přesahujícího 10 %
 
vlastního kapitálu
 
ovládané osoby
 
zjištěného podle
 
poslední účetní
závěrky, neproběhlo.
6.
Hodnocení vztahů a rizik v rámci Skupiny
6.1
Hodnocení výhod a nevýhod vztahů ve Skupině.
Společnosti nevyplývají z účasti ve Skupině žádné nevýhody.
 
6.2
Ze vztahů v rámci Skupiny neplynou pro Společnost žádná rizika.
 
Heureka 2020p19i0
Zpráva o vztazích společnosti Heureka FinCo CZ a.s.
19
7.
Posouzení újmy a jejího vyrovnání
Na
 
základě
 
smluv
 
uzavřených
 
v
 
Rozhodném
 
období
 
mezi
 
Společností
 
a
 
ostatními
osobami ze Skupiny
 
ani jiných
 
jednání, která
 
byla v
 
zájmu nebo
 
na popud
 
těchto osob
uskutečněna Společností v Rozhodném období, Společnosti nevznikla
 
žádná újma.
30. června 2021
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Heureka 2020p20i0
 
 
 
 
Heureka 2020p20i2
 
 
 
 
 
 
 
 
Heureka 2020p20i4
 
 
 
 
Heureka 2020p20i6
Zpráva o vztazích společnosti Heureka FinCo CZ a.s.
20
Příloha č. 1
Struktura vztahů ve Skupině Heureka Group k 31. březnu 2021
Disivo s.r.o.
sMind d.o.o.
15 %
TrendLucid s.r.o.
100 %
100 %
DATAWEPS
 
s.r.o.
100 %
Heureka FinCo CZ a.s.
Online Comparison
Shopping Kft.
Ceneje d.o.o.
Heureka FinCo SK a.s.
Heureka Group a.s.
100 %
100 %
100 %
100 %
 
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020
 
do 31. března 2021
21
IV.
 
Zpráva představenstva
I.
Orgány Společnosti pracovaly v uvedeném složení
Složení představenstva k 31.
 
březnu 2021:
Tomáš Braverman (člen představenstva)
Lukáš Gulík (člen představenstva)
Složení dozorčí rady k
 
31. březnu 2021:
Michal Vodák
 
(člen dozorčí rady)
II.
Podnikatelská činnost a stav majetku
Vznik Společnosti 27. září 2019 byl účelově zaměřen na vydání cenných papírů
dluhopisů. Emise byla
schválena rozhodnutím představenstva
 
Emitenta ze
 
dne 2. prosince 2019 a rozhodnutím dozorčí
 
rady
Emitenta ze
 
dne 6. prosince 2019.
 
Dluhopisům byl Centrálním depozitářem
 
přidělen identifikační kód
ISIN CZ0003523920. Zkrácený název
 
Emise je HEUREKA 5,25/25.
Datum emise byl 14. února 2020, kdy došlo k upsání předpokládané celkové
 
jmenovité hodnoty emise
ve výši 2,55 miliardy Kč
 
– s možností navýšení až na
 
3,2 miliardy Kč,
 
které bylo využito 9. prosince
 
2020.
Dluhopisy nesou pevný úrokový
 
výnos 5,25 % p.a. a jsou splatné v roce 2025. Prostředky získané
 
emisí
byly následně poskytnuty mateřské
 
společnosti Heureka Group
 
a.s. v rámci úvěrové
 
smlouvy.
Stav
 
majetku Společnosti
 
a výsledky
 
hospodaření zobrazuje
 
účetní závěrka
 
sestavená
 
k 31.
 
březnu 2021,
která je součástí této výroční zprávy.
Od
 
vzniku
 
Společnosti
 
nedošlo
 
ke
 
změnám
 
ve
 
složení
 
orgánů
 
Společnosti
 
ani
 
ke
 
změnám
 
v
 
obchodním
rejstříku.
Výsledek hospodaření Společnosti za účetní období vč. ovlivňujících faktorů
Za
 
účetní
 
období
 
od
 
1.
 
dubna
 
2020
 
do
 
31.
 
března
 
2021
 
vykázala
 
Společnost
 
ztrátu
 
ve
 
výši
 
795
 
tis.
 
(za předcházející účetní období ztrátu
 
37 017 tis. Kč). Výsledek
 
koresponduje s očekáváním
 
a tvorbou
opravné
 
položky
 
podle
 
IFRS
 
9
 
popsanou
 
v
 
bodě
 
3
 
(c)
 
 
„Snížení
 
hodnoty“
 
přílohy
 
účetní
 
závěrky.
Konečná
 
výše
 
opravné
 
položky
 
k
 
úvěrům
 
činila
 
38 823
 
tis.
 
 
k
 
31.
 
březnu
 
2021
 
(36
 
821 tis. Kč
k 31. březnu
 
2020).
 
V běžném
 
účetním období
 
byla
 
výše
 
úvěrů, a
 
tedy
 
i
 
související opravné
 
položky
zvýšena o prostředky získané z navýšení emise dluhopisů.
K 31.
 
březnu 2021
 
odrážejí finanční pozici
 
Společnosti z
 
pohledu poskytování
 
financování společnostem
ve
 
skupině
 
Heureka
 
Group
 
celková
 
aktiva
 
Společnosti
 
ve
 
výši
 
3 223 596 tis. Kč
 
(k 31. březnu
 
2020:
2 579 930
 
tis.
 
Kč),
 
z
 
nichž
 
dlouhodobá
 
část
 
v brutto
 
výši
 
činí
 
3 232 000
 
tis.
 
 
(k 31. březnu
 
2020:
 
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020
 
do 31. března 2021
22
2 550 000
 
tis.
 
Kč).
 
Dlouhodobé
 
finanční
 
nástroje
 
představují
 
jistiny
 
úvěrů
 
poskytnutých
 
mateřské
společnosti. Jejich splatnost
 
se odvíjí od
 
splatnosti jistiny
 
dluhopisů, tj. 12. února
 
2025 viz také
 
bod 9
přílohy
 
k
 
účetní
 
závěrce.
 
Celkové
 
závazky
 
Společnosti
 
ve
 
výši
 
3 221 441 tis.
 
 
(k
 
31. březnu 2020:
2 576 947
 
tis.
 
Kč)
 
tvoří
 
převážně
 
emitované
 
dluhopisy,
 
jejichž
 
dlouhodobá
 
část
 
v brutto
 
výši
 
činí
3 200 000 tis. Kč (k 31. březnu 2020: 2 550 000 tis. Kč).
K
 
nárůstu
 
dlouhodobých
 
aktiv
 
a
 
pasiv
 
Společnosti
 
došlo
 
díky
 
úspěšnému
 
umístění
 
navýšení
 
emise
dluhopisů v prosinci 2020, kdy byla jmenovitá hodnota emise navýšena o 650 000 tis. Kč na celkových
3
200 000
 
tis.
 
 
a
následnému
 
poskytnutí
 
získaných
 
prostředků
 
mateřské
 
společnosti
 
v
 
rámci
úvěrové smlouvy.
 
Uvedený nárůst
 
je také
 
reflektován ve
 
změně výše úrokových
 
nákladů, které
 
činily
166 772 tis. Kč
 
(za
 
1,5 měsíce
 
předcházejícího
 
období
 
 
od
 
data
 
emise:
 
16
 
734 tis.
 
Kč)
 
a
 
úrokových
výnosů 172 119 tis.
 
Kč (za
 
1,5 měsíce předcházejícíh
 
o
 
období – od
 
data poskytnutí úvěru:
 
17 212 tis.
Kč).
K
 
poklesu
 
krátkodobých
 
aktiv
 
(k
 
31.
 
březnu
 
2021
 
ve
 
výši
 
30 420 tis.
 
Kč;
 
k
 
31.
 
březnu
 
2020
 
ve
 
výši
66 751 tis. Kč) a pasiv (k 31.
 
březnu 2021
 
ve výši 21 408 tis. Kč; k
 
31. březnu 2020 ve výši 26 947 tis.
 
Kč)
Společnosti došlo díky
 
finančnímu vypořádání pohledávky
 
za mateřskou
 
společností z titulu navýšení
vlastního kapitálu a splacením závazku vůči mateřské
 
společnosti z titulu emise.
Přes
 
dosažení ztráty
 
v daném
 
období Společnost
 
vykazuje kladný
 
vlastní kapitál
 
ve výši
 
2 188 tis.
 
(k 31. březnu 2020:
 
2 983
 
tis. Kč), a
 
to díky rozhodnutí
 
jediného akcionáře Společnosti
 
o příplatku mimo
základní kapitál ve výši 38 000
 
tis. Kč v únoru 2020
 
(prezentovaný v položce rozvahy Ostatní kapitálové
fondy).
Ve
 
sledovaném
 
období
 
nebylo
 
učiněno
 
rozhodnutí
 
se
 
zásadním
 
vlivem
 
na
 
Společnost,
 
případně její
akcionáře.
 
Rozhodnutí
 
orgánů
 
Společnosti
 
se
 
týkala
 
běžné
 
agendy
 
spojené
 
s
 
vykazovanou
 
činností
Společnosti
 
a
 
plnění
 
povinností
 
stanovených
 
těmto
 
organum
 
platnou
 
právní
 
úpravou
 
a
 
stanovami
Společnosti.
Koncepce činnosti Společnosti pro příští hospodářský rok
Společnost
 
hodlá
 
pokračovat
 
ve
 
své
 
primární
 
činnosti,
 
a
 
to
 
emisi
 
a
 
správě
 
dluhopisů
 
a
 
poskytování
úvěrů/zápůjček společnostem ve Skupině Heureka Group.
III.
Důležitá rozhodnutí orgánu Společnosti
V období od 1.
 
dubna 2020 do 31.
 
března 2021 nebylo
 
učiněno žádné rozhodnutí
 
se zásadním vlivem
na Společnost, případně
 
její akcionáře. Rozhodnutí orgánů Společnosti se týkala běžné agendy
 
spojené
s vykonávanou
 
činností
 
Společnosti
 
a
 
plnění
 
povinností
 
stanovených
 
těmto
 
orgánům
 
platnou
legislativou a stanovami Společnosti
 
.
V Praze, dne 29.
 
července 2021
 
Heureka 2020p23i0
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020
 
do 31. března 2021
23
 
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020
 
do 31. března 2021
1
V.
 
Účetní závěrka
Heureka FinCo CZ a.s.
účetní závěrka
 
za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví
 
ve znění přijatém Evropskou unií
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020
 
do 31. března 2021
2
Výkaz o úplném výsledku
V tis. Kč
Bod
 
přílohy
za období
 
od 1. dubna 2020
do 31. března 2021
za období
 
od 27. září 2019
 
do 31. března 2020
Nakoupené služby
12
(492)
(252)
Osobní náklady
(80)
-
Provozní zisk / (ztráta)
(572)
(252)
Finanční výnosy – úrokové výnosy
1
13
161 218
18 286
Finanční výnosy – ostatní
13
10 901
-
Finanční náklady
13
(166 773)
(17 808)
Ostatní finanční náklady
(3 337)
(415)
Změna opravné položky k fin. nástrojům
 
13,14
(2 002)
(36 821)
Čisté finanční výnosy / (náklady)
7
(36 758)
Zisk / (ztráta) před zdaněním
 
(565)
(37 010)
Náklady na daň z příjmů
 
11
(230)
(7)
Zisk / (ztráta) za účetní období
(795)
(37 017)
Úplný výsledek hospodaření za účetní období
(795)
(37 017)
Základní a zředěný zisk / (ztráta) na akcii celkem
(8)
 
(370)
Příloha k účetní závěrce na stranách 1 až 23 tvoří nedílnou součást této
 
účetní závěrky.
1
 
1
 
Úrokové výnosy stanovené za pomoci efektivní úrokové míry
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020
 
do 31. března 2021
3
Výkaz o finanční pozici
V tis. Kč
Bod
 
přílohy
K 31. březnu 2021
K 31. březnu 2020
Aktiva
Finanční nástroje a jiná finanční aktiva
7
3 193 176
2 513 179
 
- z
 
toho vůči mateřské společnosti
3 193 176
2 513 179
Dlouhodobá aktiva celkem
3 193 176
2 513 179
Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva
6
-
2 398
 
- z
 
toho vůči mateřské společnosti
-
648
Finanční nástroje a jiná finanční aktiva
7
21 816
55 212
 
- z
 
toho vůči mateřské společnosti
21 816
55 212
Ostatní pohledávky
6
3 384
8 028
Peníze a peněžní ekvivalenty
5
5 220
1 113
Krátkodobá aktiva celkem
30 420
66 751
Aktiva celkem
3 223 596
2 579 930
Vlastní kapitál
Základní kapitál
8
2 000
2 000
Ostatní kapitálové fondy
8
38 000
38 000
Nerozdělený zisk a úplný výsledek hospodaření za
období
(37 812)
(37 017)
Vlastní kapitál celkem
2 188
2 983
Závazky
Finanční nástroje a jiné finanční závazky
9
3 200 000
2 550 000
Dlouhodobé závazky celkem
3 200 000
2 550 000
Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky
10
176
842
Finanční nástroje a jiné finanční závazky
9
21 000
20 759
 
- z
 
toho vůči mateřské společnosti
-
4 025
Ostatní nefinanční závazky
10
-
5 339
Daňové závazky
11
232
7
Krátkodobé závazky celkem
21 408
26 947
 
 
 
 
 
 
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020
 
do 31. března 2021
4
Závazky celkem
3 221 408
2 576 947
Vlastní kapitál a závazky celkem
3 223 596
2 579 930
Příloha k účetní závěrce na stranách 1 až 23 tvoří nedílnou součást této
 
účetní závěrky.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020
 
do 31. března 2021
5
Výkaz změn vlastního kapitálu
za období končící 31.
března 2021
V tis. Kč
Základní
 
kapitál
Ostatní
 
kapitálové
 
fondy
Nerozdělený zisk
 
minulých let
Vlastní
 
kapitál
 
celkem
Stav k 27. září 2019
2 000
-
-
2 000
Příplatek mimo základní kapitál
-
38 000
-
38 000
Úplný výsledek hospodaření celkem
za účetní období:
Zisk nebo ztráta
-
-
(37 017)
(37 017)
Stav k 31. březnu 2020
2 000
38 000
(37 017)
2 983
Úplný výsledek hospodaření celkem
za účetní období:
Zisk nebo ztráta
-
-
(795)
(795)
Stav k 31. březnu 2021
2 000
38 000
(3
7
812)
2
 
188
Příloha k účetní závěrce na stranách 1 až 23 tvoří nedílnou součást této
 
účetní závěrky.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020
 
do 31. března 2021
6
Výkaz o peněžních tocích
za období od 1. dubna 2020 do 31. března 2021
V tis. Kč
Bod
přílohy
za období
 
od 1. dubna 2020
 
do 31. března 2021
za období
 
od 27. září 2019
 
do 31. března 2020
Zisk/(ztráta) za účetní období před zdaněním
-565
-37 010
Změna stavu opravných položek
14
2 002
36 821
Čistý úrokový výnos
13
-5 347
-
Provozní zisk/(ztráta) před změnami pracovního kapitálu
-3 910
-189
 
Změna stavu pohledávek z obch. vztahů a jiných aktiv
40 438
-26 238
Změna stavu závazků z obch. vztahů a jiných
 
závazků
-5 426
26 940
Peníze generované z (použité v) provozní činnosti
31 103
513
Příjmy z emise dluhopisů, bez transakčních poplatků
9
650 000
2 550 000
Úvěr poskytnutý mateřské společnosti
7
 
-682 000
 
-2 550 000
Vyplacené úroky
-150 938
-
Přijaté úroky
155 947
-
Zaplacená daň z příjmů za běžnou činnost
5
-
Peněžní tok generovaný z (použitý v) provozní
 
činnosti
4 107
513
Čisté zvýšení (snížení) peněžních prostředků a peněžních
ekvivalentů
5
4 107
513
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na
počátku účetního období
1 113
600
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci
účetního období
5 220
1 113
Příloha k účetní závěrce na stranách 1 až 23 tvoří nedílnou součást této
 
účetní závěrky.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020
 
do 31. března 2021
7
Příloha v účetní závěrce
1.
Všeobecné informace
Společnost Heureka FinCo
 
CZ a.s. (dále
 
jen “Společnost”
 
nebo „Emitent“)
 
vznikla dne
 
27. září 2019
 
zápisem
do
 
obchodního
 
rejstříku
 
vedeného
 
Městským
 
soudem
 
v
 
Praze
 
pod
 
spisovou
 
značkou
 
B 24734.
 
IČO
společnosti je 085 55 931. LEI kód: 315700Q8656JUL23MQ19.
Hlavní činností
 
Společnosti je
 
emise a
 
správa dluhopisů
 
a poskytování
 
úvěrů/zápůjček společnostem
 
ve Skupině
Heureka Group.
Hospodářský rok Společnosti končí 31. březnem.
 
Tato účetní závěrka byla vypracována za období od 1. dubna
2020 do 31. března 2021 (dále také „FY21“).
 
Účetní závěrka za minulé účetní období
 
byla sestavena za období
od 27. září 2019 do 31. března 2020 (dále také „FY20“).
 
Údaje v účetní závěrce byly ověřené auditorem.
Výroční
 
a
 
pololetní
 
zprávy
 
se
 
zveřejňují
 
v
 
elektronické
 
podobě
 
na
 
webové
 
stránce
 
Společnosti
, sekce Corporate, část Heureka FinCo CZ a.s.
 
Sídlo společnosti
 
Karolinská 650/1
 
Karlín, 186 00 Praha 8
 
Česká republika
Akcionářem Společnosti k 31.
 
březnu 2021 je:
Podíl na základním kapitálu
Hlasovací práva
v tis. Kč
v %
v %
Heureka Group a.s.
2 000
100
100
Celkem
2 000
100
100
Jediný akcionář, společnost Heureka
 
Group a.s. (dále
 
„Heureka“), je akciová společnost
 
se sídlem Karolinská
650/1,
 
Karlín,
 
180
 
00
 
Praha
 
8,
 
Česká
 
republika.
 
Hlavním
 
předmětem
 
podnikání
 
Heureky
 
je
 
provozování
webových portálů pro porovnávání cen v České republice a na Slovensku.
Složení představenstva a dozorčí rady k 31. březnu 2021:
Členové představenstva
Tomáš Braverman
(
člen
)
Lukáš Gulík (člen)
Člen dozorčí rady
Michal Vodák
 
(člen)
 
 
 
 
 
 
 
 
Výroční zpráva společnosti Heureka FinCo CZ a.s. za období od 1. dubna 2020
 
do 31. března 2021
8
Akcionáři společnosti Heureka Group a.s. k 31. březnu 2021:
Podíl na základním kapitálu
Hlasovací práva
v %
v %
EC Investments a.s.
40
40
BONAK a.s.
40
40
Rockaway e-commerce a.s.
20
20
Celkem
100
100
Výše
 
uvedení
 
akcionáři
 
společnost
 
Heureka
 
Group
 
neovládají,
 
a
 
to
 
ani
 
samostatně
 
ani
 
společně.
 
Kontrola
Emitenta osobami nepřímo
 
ovládajícími je založená
 
na podílu na
 
hlasovacích právech, který
 
odpovídá podílu
na
 
základním
 
kapitálu
 
společnosti.
 
Osoby
 
nepřímo
 
ovládající
 
vykonávají
 
dohled
 
nad
 
řízením
 
společnosti
prostřednictvím své účasti
 
na valné hromadě
 
mateřské společnosti
 
Heureka Group
 
a.s. Opatření
 
na zabezpečení,
aby kontrola nebyla zneužívána, vyplývají ze všeobecně závazných právních
 
předpisů.
Organizační struktura
Společnost je součástí konsolidačního celku Skupiny Heureka Group.
Konsolidovanou účetní závěrku
 
skupiny účetních jednotek
 
za rok končící 31.
 
březnem 2021
 
sestavuje mateřská
společnost
 
Heureka
 
Group
 
a.s.
 
Konsolidovaná
 
účetní
 
závěrka
 
bude
 
součástí
 
výroční
 
zprávy
 
mateřské
společnosti, která bude zveřejněna v obchodním rejstříku.
Heureka FinCo CZ a.s. je finančně závislá
 
na mateřské společnosti Heureka Group
 
a.s., jelikož veškeré výnosy
jsou spojeny s mateřskou společností.
Emitent existuje výlučně s cílem realizace emise dluhopisů a hlavním předmětem jeho činnosti je
 
poskytování
úvěrů/zápůjček
 
společnostem
 
ve
 
Skupině
 
Heureka
 
Group.
 
Jediným
 
zdrojem
 
příjmů
 
Emitenta
 
budou
 
splátky
úvěrů/zápůjček od společností ze
 
Skupiny Heureka Group. Emitent
 
používá příjmy z
 
dluhopisů na poskytnutí
financování společnostem ze Skupiny Heureka Group.
Základní číselné údaje o hospodaření Společnosti za účetní období
Výsledek
 
hospodaření
 
před
 
zdaněním
 
za
 
FY21
 
činí
 
-565
 
tis.
 
 
(za
 
FY20
 
-37 017
 
tis.
 
Kč).
 
Výsledek
koresponduje s očekáváním a tvorbou opravné položky podle IFRS
 
9 popsanou v bodě 3 (c) Snížení hodnoty.
Celková aktiva Společnosti ve výši 3 223 596 tis.
 
Kč (k 31.
 
březnu 2020: 2 579 930 tis. Kč)
 
odrážejí finanční
pozici z pohledu poskytování financování společnostem ve skupině.
Významná soudní řízení
Společnost není účastníkem žádného soudního sporu ani arbitrážního
 
řízení.
Významné smlouvy
Společnost neuzavřela
 
žádnou smlouvu
 
mimo své
 
běžné podnikání,
 
z které
 
by kterémukoliv
 
členovi skupiny
Heureka Group plynul jakýkoli závazek nebo nárok, které jsou ke konci účetního období pro skupinu Heureka
Group významné.
Majetkové účasti, které zakládají rozhodující vliv Společnosti
Společnost nemá žádné majetkové účasti.
Údaje o očekávané hospodářské situaci v příštím roce